【管理制度】有限责任公司章程应载明的内容及章程范本

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1、天马行空官方博客：http://t.qq.com/tmxk_docin；QQ:1318241189；QQ群：175569632有限责任公司的章程应载明的内容有限责任公司章程的记载事项，可分为三类：　　　　（一）绝对必须记载的事项　　这些事项必须记载于公司章程中，若有不记载时，则章程不发生法律效力，公司也因不合法定程序而无法登记注册。绝对必须记载的事项有：　　（1）公司的名称和住所；　　（2）公司的经营范围；　　（3）公司的注册资本；　　（4）股东的姓名或者名称及住所；　　（5）股东的权利和义务；　　（6）股东的出资方式和出资额；　　（7）股东转让出资的条件；　　（8

2、）分配利润和分担风险的办法；　　（9）公司的机构及其生产办法、职权、任期和议事规则；　　（10）公司的法定代表人；　　（11）公司解散事由与清算办法；　　（12）公司章程的修改程序。　　　　（二）相对记载的事项　　指某些事项必须记载于章程上才能产生效力，如不记载，仅该事项本身不发生效力，而其章程仍然有效。相对记载的事项有：　　（1）股东会的召集及决议方法和股东表决权的计算方法；　　（2）股东如以现金以外的财产出资，还应载明出资种类、数量、价格或估价的标准；　　（3）定有解散事由的，其事由；　　（4）应由公司承担的设立费用；　　（5）公司公告的方式；　　（6）经全体股

3、东同意列入章程的其他事项；　　（7）公司的开户银行；　　（8）订立章程的年、月、日；　　（三）其他任意记载事项　　指非绝对必要记载的事项，又非相对必要记载的事项。这类事项一旦订立，载入章程，非经股东会修改，公司及股东应遵照章程执行。其他任意记载事项有：　　（1）董事会的组织；　　（2）股票的种类，缴资办法；　　（3）召开股东会的时间、地点等。公司章程范本第一章　总　　则　　第一条　为规范公司的行为，保障公司股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》和有关法律、法规规定，结合公司的实际情况，特制定本章程。　　第二条　公司名称：　　　　公司住所：　　第三条　公司由××

4、×××××、×××××××、×××××××共同投资组建。　　第四条　公司依法在　　　　工商行政管理局登记注册，取得企业法人资格。公司经营期限为　　　年。（以登记机关核定为准）。　　第五条　公司为有限责任公司，实行独立核算，自主经营，自负盈亏。股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。　　第六条　公司应遵守国家法律、法规及本章程规定，维护国家利益和社会公共利益，接受政府有关部门监督。　　第七条公司的宗旨：××××××。第二章　经营范围　　第八条　经营范围：×××××××（以登记机关核定为准）。第三章　注册资本及出资方式　　第九条　公司注册

5、资本为人民币　　　万元。　　第十条　公司各股东的出资方式和出资额为：（一）×××××××以　　出资，为人民币　　元，占　　％。（二）×××××××以　　出资，为人民币　　元，占　　％。（三）×××××××以　　出资，为人民币　　元，占　　％。　　第十一条　股东应当足额缴纳各自所认缴的出资，股东全部缴纳出资后，必须经法定的验资机构验资并出具证明。以非货币方式出资的，应由法定的评估机构对其进行评估，并由股东会确认其出资额价值，并依据《公司注册资本登记管理暂行规定》在公司注册后　　个月内办理产权过户手续，同时报公司登记机关备案。第四章　股东和股东会　　第十二条　股东是公司

6、的出资人，股东享有以下权利：　　（一）根据其出资份额享有表决权；　　（二）有选举和被选举董事、监事权；　　（三）有查阅股东会记录和财务会计报告权；　　（四）依照法律、法规和公司章程规定分取红利；　　（五）依法转让出资，优先购买公司其他股东转让的出资；　　（六）优先认购公司新增的注册资本；　　（七）公司终止后，依法分得公司的剩余财产。　　第十三条　股东负有下列义务：　　（一）缴纳所认缴的出资；　　（二）依其所认缴的出资额承担公司债务；　　（三）公司办理工商登记后，不得抽回出资；　　（四）遵守公司章程规定。　　第十四条　公司股东会由全体股东组成，是公司的权力机构。　　第

7、十五条　股东会行使下列职权：　　（一）决定公司的经营方针和投资计划；　　（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；　　（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；　　（四）审议批准董事会的报告；　　（五）审议批准监事会或者监事的报告；　　（六）审议批准公司的年度财务预、决算方案；　　（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；　　（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；　　（九）对发行公司债券作出决议；　　（十）对股东向股东以外的人转让出资作出决议；　　（十一）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；　　（十二）修改