上市：ipo项目改制上市程序及审核要点

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1、《IPO项目改制上市程序及审核要点（修订版）》正式出版第一部分IPO项目改制上市程序第一章IPO项目流程框架图发行上市可行性研究确定中介机构中介机构尽职调查确定改制方案设立股份公司确定募集资金投向发行上市辅导注1报所属地证监局备案获得项目批文制作发行材料辅导验收保荐机构及保荐代表人保荐中国证监会核准股票发行与上市注1：中国证券监督管理委员会令第32号《首次公开发行股票并上市》取消了辅导期限一年的要求，但明确仍需履行辅导义务，一般不少于3个月。各阶段的主要任务及工作内容如下：前期准备阶段：定班子（确定内部协调机构、聘请中介机构）；

2、中介机构尽职调查（从财务经营业绩、规范运作、发展战略等方面就是否符合上市条件进行初步评估、确定存在的主要问题和初步解决思路）；确定发行上市方案；改制前运作（股权结构调整、业务及组织架构整合、财务规范）。设立股份公司阶段：进行审计、评估及验资；召开董事会、股东会、创立大会及准备各项法律文件；办理工商登记。规范运行及辅导阶段：与券商签订辅导协议并报当地证监局备案；完善改制时未彻底规范的事项；明确募集资金投向；证监局辅导验收。申报与核准阶段：准备和制作申报材料；公司董事会、股东大会通过发行方案；向证监会申报，证监会进行初审，根据初审反

3、馈意见进行完善和补充申报材料；进行预披露、发审会审核、核准。发行与上市阶段：刊登招股意向书等发行材料；路演、询价和定价；股票公开发行；募集资金到账；上市流通。26/26第二章企业的股份制改组一、股份公司申报审批程序及申报材料目录（本文只列示了实务中出现较多的改制方式审批程序及申报材料目录）（一）内资企业设立（改建）股份有限公司（以下简称：设立公司）申报审批程序及申报材料目录1．申报审批程序2006年1月1日正式实施的新《公司法》取消了股份有限公司设立需国务院授权部门或省级人民政府批准的前置审批程序。若公司存在主管部门，则申报审批

4、程序如下：（1）主发起人向上级主管部门（如有）关于改制设立公司的请示；（2）上级主管部门同意改制的批复。2．申报材料目录实务中，各省（市）要求并不完全一致，一般包括：（1）发起人关于设立公司的请示；（2）发起人协议书；（3）工商部门关于企业名称预先核准通知书；（4）公司设立（改建）方案（包括企业资产重组、人员安置方案、股权设置等）；（5）公司章程；（6）资产评估报告（如有）；（7）省国有资产管理部门对国有资产评估报告的备案文件及对国有股权管理方案的批复文件（仅适用于国有企业）；（8）省国土资源部门对土地评估的相关文件；（9）发起

5、人法人资格证明或自然人身份证明；（10）企业改制法律意见书；（11）避免同业竞争协议；（12）关联交易协议；（13）主发起人或大股东最近一年及一期财务报告；（14）验资报告。（二）外商投资企业整体变更为股份有限公司1．申报审批程序（1）外商投资企业向省级商务厅关于设立公司的请示；（2）省级商务厅审查同意，报商务部审查批准；（3）商务部审查批准，报注册地外汇管理部门办理资本项目外汇业务核准件。2．外商投资企业申报审批材料目录：（1）原外商投资企业的合同、章程；（2）原外商投资企业董事会关于企业改组的决议；（3）原外商投资企业投资者

6、关于终止原合同、章程的决议；（4）原外商投资企业资产评估报告；（5）发起人（包括但不限于原外商投资企业投资者）协议；（6）公司章程；26/26（7）原外商投资企业的营业执照、批准证书，最近连续3年的财务报告；（8）设立公司的申请书；（9）发起人的资信证明；（10）可行性研究报告。二、IPO过程中的中介机构工作（一）会计师工作会计师在企业IPO过程中，提供的服务包括对企业三年一期申报财务报表进行审计并出具审计报告、盈利预测审核（如需要）、内部控制鉴证、核验非经常性损益明细表、对企业主要税种纳税情况出具意见、对企业最近三年一期申报财

7、务报表与原始财务报表差异情况出具意见、验资以及对中国证监会初审反馈意见中相关财务会计问题发表专项意见、向企业提供财务咨询服务以及审核企业的资产剥离方案。对承担社会职能的非经营性资产的处理，可以参考以下模式：1．将非经营性资产和经营性资产完全划分开，非经营性资产或留在原企业，或组建为新的第三产业服务性单位。该部分由国有股持股单位所分得的红利予以全部或部分地支持，使其生存和发展。2．完全分离非经营性资产和经营性资产，公司的社会职能非经营性资产和经营性资产完分别由保险公司、教育系统、医疗系统等社会公共服务系统承担，其他非经营性资产以变

8、卖、拍卖、赠与等方式处置。（二）资产评估师工作1．按发起方式设立股份公司的发起人，以实物、工业产权、非专利技术、土地使用权折价入股的，须提供资产评估和土地使用权评估报告；2．国有企业改组过程中评估师工作与国有股权管理方案审批（1）国有企业改组过程中评估师工作国有