债转股企业——有限责任公司章程

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1、[*]有限（责任）公司章程（200[*]年[*]月[*]日修订）3/52目录第一章定义1第二章总则2第三章公司注册资本和股东出资3第四章股东和股东会☆4第一节股东的权利和义务4第二节股东会的职权☆8第三节股东会的议事规则☆9第五章董事和董事会☆13第一节董事的任职资格13第二节董事的职权与义务14第三节董事的禁止行为15第四节董事的选举与任免16第五节董事会的构成及职责☆16第六节董事会的议事规则☆19第六章监事和监事会☆23第一节监事的任职资格、职权和义务23第二节监事会的构成及职责☆24第三节监事会的议事规则☆26第七章经营管理机构☆28第一节经营管理机构及其权利与

2、义务☆28第二节经营管理机构人员的聘任和解聘☆30第八章股权转让☆313/52第九章财务会计与利润分配34第一节财务会计制度与利润分配34第二节会计师事务所的聘任与解聘36第十章公司的解散与清算36第十一章公司章程的修订程序38第十二章附则393/52第一章定义第一条除非本章程另有规定，本章程中的下列用语均依如下定义进行解释：1．[A]：[*]指代表国家以原债务企业净资产出资的主体。在章程参考文本中如提及该股东，用简称。。2．华融：中国华融资产管理公司。3．[C]：[*]指债转股公司除A、华融以外的其他股东。在本章程参考文本中，该股东应是资产管理公司以外的股东。为简化，

3、参考文本暂以3个股东为例。。4．公司：[*]有限（责任）公司指债权转股权设立的新公司。。5．《公司法》：《中华人民共和国公司法》。6．公司控股股东：[*]《公司法》第217条第（二）项规定：“控股股东，是指其出资额占公司资本总额百分之五十以上的股东；出资额的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。”在具体章程中应根据实际情况指向具体股东，如A、华融或C。。7．公司实际控制人：包括（1）虽不是公司控股股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的公司股东；（2）虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他

4、安排，能够实际支配公司行为的人第（2）点是《公司法》第217条第（三）项。。8．关联方：就公司而言，是指（1）公司的控股股东、实际控制人；（2）公司的董事、监事、高级管理人员；（3）公司以外的被（1）、（2）直接或间接控制的自然人或企业；（4）被公司直接或间接控制的自然人或企业。《公司法》第217条第（四）项规定：“关联关系：是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系”。此外，参照《企业会计准则—关联关系及其交易的披露》。下面“关联交易”定义也参照此规定。491．关联交易：是指公司与其关

5、联方之间发生的买卖、服务、代理、租赁、提供资金、担保以及其他可能导致公司利益转让的事项，而不论公司是否支付或收取价款。2．高级管理人员：是指公司的总经理、副总经理、[*总会计师、*、*、*]。《公司法》第217条第（一）项规定：“高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。”可根据公司实际情况增加和调整，但建议不要采用《公司法》规定中描述的“其他人员”，而应直接明确规定哪些人员是高级管理人员。此外，财务负责人的具体名称根据实际情况确定。3．书面形式：是指以纸质的文件、委托书、信件[*、数据电文（包括电报、电传、传真、电子

6、数据交换和电子邮件）]等可以有形地表现所载内容的形式，但公告、复制件除外。《合同法》第11条规定：书面形式是指合同书、信件和数据电文（包括电报、电传、传真、电子数据交换和电子邮件）等可以有形地表现所载内容的形式。章程中多次提到“书面”或“书面形式”，因此进行定义。参考文本现定义将其限定为纸质形式，将数据电文排除在外。使用时，可参照《合同法》规定结合债转股企业实际进行定义。4．以上：本章程所指的“以上”包含本数。5．以下：本章程所指的“以下”不包含本数。第一章总则第一条为规范公司的组织和行为，保护公司及其股东、债权人的合法权益《公司法》第1条。，维护公司正常的生产经营秩序

7、，促进公司的发展，公司的股东[A]、华融、[C]共同根据《公司法》以及国家有关法律、行政法规的规定制定本章程。第二条公司名称：[*]有限（责任）公司。第三条公司住所：[*]。第四条公司经营范围：[*]。49第一条公司的经营期限：[*永久存续]。第二条公司的组织形式：有限责任公司。第三条公司[*董事长]为公司的法定代表人《公司法》第13条规定：“公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。公司法定代表人变更，应当办理变更登记。”因此，可结合企业实际，根据各股东协商情况确定公司法定代表人由谁担任。。第四条☆本