广运机械工程股份有限公司

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1、廣運機械工程股份有限公司國內第四次無擔保轉換公司債發行及轉換辦法一、債券名稱廣運機械工程股份有限公司(以下簡稱「本公司」)國內第四次無擔保轉換公司債(以下簡稱「本轉換公司債」)。二、發行日期民國98年4月28日(以下簡稱「發行日」)。三、發行面額、張數及發行價格本轉換公司債每張面額為新台幣壹拾萬元整，依票面金額之100%發行，發行總張數捌仟張，發行總額新台幣捌億元整。四、發行期間發行期間三年，自民國98年4月28日開始發行，至民國101年4月28日到期(以下簡稱「到期日」)。五、票面利率本轉換公司債之票面利率0%。六、還本日期及

2、方式除債券持有人依本辦法第十條轉換為本公司普通股或依本辦法第十九條行使賣回權，或本公司依本辦法第十八條提前贖回或由證券商營業處所買回註銷外，本公司於本轉換公司債到期時按債券面額以現金一次償還。七、擔保情形本轉換公司債為無擔保債券，惟發行後，本公司另發行其他有擔保附認股權公司債或轉換公司債時，本轉換公司債比照該有擔保附認股權或轉換公司債，設定同等級之債權或同順位之擔保物權。八、轉換標的本公司之普通股，本公司將以發行新股之方式履行轉換義務。九、轉換期間(一)債券持有人於本轉換公司債發行日後屆滿一個月(民國98年5月28日)起，至到期

3、日前十日(民國101年4月18日)止，除依法暫停過戶期間及本條第(二)項規定期間外，得依本辦法第十條規定將本轉換公司債轉換為本公司普通股。(二)自本公司無償配股停止過戶日、現金股息停止過戶日或現金增資認股停止過戶日前十五個營業日起，至權利分派基準日止，辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止，停止轉換。十、請求轉換程序6(一)債券持有人至原交易券商填具「轉換公司債帳簿劃撥轉換/贖回/賣回申請書」，註明轉換並檢同登載債券之存摺，由交易券商向臺灣集中保管結算所(以下簡稱「集保結算所」)提出申請，一經申請不得撤銷。集保結

4、算所於接受申請後送交本公司股務代理機構，於送達本公司股務代理機構時即生轉換之效力。本公司股務代理機構於送達後五個營業日內，直接將本公司普通股股票撥入原債券持有人之集保帳戶。(二)華僑及外國人持有本債券轉換為股票時，統由集保結算所採取帳簿劃撥方式辦理配發。十一、轉換價格及其調整(一)轉換價格之訂定本轉換公司債轉換價格之訂定，以民國98年4月20日為轉換價格訂定基準日，以基準日(不含)前一、三、五個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術平均數擇一為基準價格，再以基準價格乘以102.53%為計算依據(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)。

5、基準日前如遇有除權或除息者，其經採樣用以計算轉換價格之收盤價，應先設算為除權或除息後價格；轉換價格於決定後，實際發行日前，如遇有除權或除息者，應依轉換價格調整公式調整之。以98年4月20日為轉換價格訂定基準日，轉換溢價率為102.53%，本轉換公司債之轉換價格為每股新台幣30元。(二)轉換價格之調整1.本轉換公司債發行後，除因本公司履行本公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券而換發普通股外，遇有本公司已發行(或私募)普通股股數增加時(包括但不限於以募集發行或以私募方式辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、員工紅利轉

6、增資、公司合併或受讓他公司股份發行新股、股票分割及現金增資參與發行海外存託憑證等)，本公司應依下列公式調整轉換價格(向下調整，向上則不調整。計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)，並函請櫃檯買賣中心公告，於新股發行除權基準日調整之(有實際繳款作業者則於股款繳足日調整之)。如於現金增資發行新股之除權基準日後變更新股發行價格，則依更新後之新股發行價格重新按下列公式調整之，如經設算調整後之轉換價格低於原除權基準日前已公告調整之轉換價格，則函請櫃檯買賣中心重新公告調整之。調整後轉換價格＝調整前轉換價格×已發行股數(註1)＋每股繳款金額(註

7、2)×新股發行或私募股數已發行股數＋新股發行股數或私募股數註1：已發行股數係指普通股已發行股份總數(包括募集發行與私募股份)減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。註2：每股繳款額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款額為零。若係屬合併增資發行新股者，則其每股繳款額為合併基準日前依消滅公司最近期經會計師簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以換股比例。如係受讓他公司股份發行新股，則每股繳款額為受讓之他公司最近期經會計師簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以換股比例。如係員工紅利轉增資，則每股繳款額為應以股東會前一日之收盤價，並考量

8、除權除息之影響，所分派員工分紅配發股票紅利部份，其股利所屬年度係於96年度（含）以前者，不適用本規定。2.本轉換公司債發行後，如遇本公司配發普通股現金股利占每股時價之比率超過1.5%時，應按所占每股時價之比率於除息基準日調降轉換價格(計算至新台幣角為止，分以下四