监管情境下央企控股上市公司关联交易

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1、监管情境下央企控股上市公司关联交易基金项目：教育部人文社会科学研究规划基金项目“基于竞争视角的企业集团内部交易的经济后果及政策研究”（12YJA790012）；教育部第43批留学回国人员科研启动基金项目“基于制度变迁的会计市场政府监管研究”（教外司留[2011]1568号）；辽宁省教育厅科学研究一般项目“基于准则变迁的会计政府监管模式研究”（W2011112）作者简介：陈艳利（1972-），女，辽宁盘锦人，博士，教授，主要从事资本市场会计与财务研究。摘要：关联交易监管一直是资本市场的热点，尤其在近年加大监管的情境下，上市公司

2、关联交易的监管更为利益相关者关注，央企控股上市公司因其特殊性更是焦点所在。本文选取2008-2010年央企控股上市公司为研究样本，实证研究关联交易监管环境的强弱对关联方利益转移程度的影响，并分析了关联交易外部监管环境与内部股权制衡的关系。实证结果显示，当外部监管程度较高时，关联交易规模不会加剧关联方利益转移程度；当外部监管程度较低时，关联交易规模会加剧关联方利益转移程度。并且股权制衡能够抑制央企控股上市公司关联交易的发生，且在外部监管程度较高时，效果更为显著。据此，本文提出完善央企控股上市公司关联交易监管的政策建议。关键词：

3、央企控股上市公司；关联交易；外部监管；股权制衡中图分类号：F2752文献标识码：A文章编号：1000176X(2013)04009009上市公司是资本市场的基本组成单位，而央企控股上市公司则是其中最重要的力量，其行为的导向作用不容忽视。本文央企控股上市公司是指实际控制人为国务院国资委或央企企业集团的上市公司，覆盖军工、航天、能源、电信、石油等关系国计民生的产业。自股权分置改革以来，央企控股上市公司如火如荼，截至2011年底，117家央企所控制的280余家上市公司，总市值约为58963余亿元，占沪深两市全部上市公司总市值的近3

4、0%o因受经济因素和体制因素的影响，央企企业集团关联交易具有复杂性和特殊性。据国资委统计，2006—2010年，央企固定资产投资总额近10万亿元，并购重组各类企业迗2200多家，实现了外延式扩张，但扩张之后，“从资本市场角度看，主要是同业竞争比较严重，关联交易比较普遍”[1]。2011年11月，中国石油与中国石化接踵发布的2011年前三季财报，虽然总利润很高，但炼油板块却报巨额亏损，前者巨亏41539亿元，后者亦报亏24610亿元，令人质疑。两大集团巨头有上下一体化的垄断优势，可能通过其所属的油田企业、炼化企业、销售企业之间

5、的关联关系，实现成本和利润的转移。2010年开始，证监会便把开展“解决同业竞争、减少关联交易”专项活动作为上市公司监管的一项重点工作。并且国资委强调要使国有股东成为积极的、负责任的股东，鼓励公平关联交易，努力成为股票市场的表率。2012年6月，上海证券交易所新闻发言人表示，该所近期将采取各种措施，加强对市场违规失信行为的监管处罚力度，特别是加大对上市公司信息披露、关联交易、董监高及大股东违规买卖本公司股票等违规失信行为的责任追究力度。随着中国资本市场的不断发展、全球经济一体化不断加深和企业集团组织结构的不断复杂化，关联交易愈

6、发成为政府监管部门的“重点保护对象”。一、相关研究综述（一）关联交易与控股人性质高度集中的所有权结构在亚洲非常普遍，中国正是亚洲资本市场的一个典例。高度集中的所有权结构使得中国的代理问题不同于英美等股权分散国家，中小股东与控股股东的委托代理问题更为严重。Aharony等［2］通过对中国上市公司关联交易与持股人性质相关性的分析发现，国有控股更容易发生掏空行为。国内学者唐松等［3］通过实证检验发现，若提供关联担保的上市公司与企业集团的隶属关系越强，则控股股东掏空上市公司的可能性越大。此外，企业集团形式的控股股东比非企业集团形式的

7、控股股东更能通过关联交易来进行盈余管理和隧道挖掘，而且更为容易。Deng等［4］认为，虽然中国国有企业的计划色彩已经逐步减弱，但通过关联交易进行利益侵占仍然非常普遍。（二）关联交易与关联方利益转移关联交易既有可能是掏空动机所驱动的，也有可能是基于交易效率所安排的［5］，因而不能绝对禁止关联交易，而应对其进行区别对待，将关联交易分为公允（正当）关联交易与非公允（不正当）关联交易。公允关联交易可以替代缺失的外部市场和机制［6］，有助于降低交易过程中的信息不对称和沟通障碍，克服执行产权和契约等对生产必不可少之过程中的各种困难，降低

8、交易成本；非公允关联交易往往成为控股股东对上市公司进行利益掏空的主要手段之一，大股东普遍地通过关联交易、股利政策、关联投资、资产重组或资金占用等方式掏空公司，损害中小股东的利益。（三）关联交易与关联交易监管李治国［7］将企业集团关联交易的监管分为来自上市公司的内部控制和来自上市公司的外部约