公司法案例分析题

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1、案例1:有限责任公司甲、乙国冇企业与另外7家国冇企业拟联合组建设立“宏达航空货运有限责任公司”（以卜•简称宏达公司），公司章程的部分内容是：公司成立3年内股东缴足所有出资即可。（注册资本的缴纳方式：一次性缴纳；分期缴纳：首次出资额不得低于注册资本的20%,且不低于最低资本限额；其余部分，自公司成立之日起两年内缴足，投资公司为五年。）公司股东会除召开定期会议外,还可以召开临吋会议，临时会议须经代表1/4以上表决权的股东，1/2以上的董事或1/2以上的监事提议召开。（临时会议——代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监

2、事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。）在巾请公司设立登记时,工商行政管理机关指出了公司章程中的不合法之处。经全体股东协商后，予以纠正。2006年1月，宏达公司依法登记设立，甲以专利技术出资，协议作价出资1200万元，乙认缴的出资1400万元，是出资最多的股东。公司成立后，由甲（出资最多的股东着急主持）召集和主持首次股东会（选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；）会议,设立了董事会和监事会。董事会有9名成员，分别是9家国有企业的负责人，（两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立

3、的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表；其他有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表。）监事会有5名成员，其中1人是公司职工代表。（监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。）2006年2丿」，宏达公司董事会发现，甲作为出资的专利技术的实际价额显著低于公罚章程所定的价额，（补缴出资差额。有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。）为了使公司股东总额仍

4、达到1亿元,董事会提出了解决方案，即，由甲补足差额；如果不能补足差额，则由其他股东按出资比例分担该差额。2006年3月，公司经过一段吋间的运作后，经济效益较好，董事会拟定了一个增加注册资本的方案，方案提出将公司现冇的注册资本出1亿元增加到1.5亿元。壇资方案提交到股东会讨论表决时，有5家股东赞成增资，该5家股东出资总和为5830万元，占表决权总数的58.3%；冇4家股东不赞成增资，4家股东出资总和为4170万元，占表决总数41.7%O股东会通过增资会议并授权董事会执行。（特殊决议事项必须经代表三分之二以上表决权的股东通过：增加或者减少注册资

5、本的决议，）2006年4月，宏达公司因业务发展需要，依法成立了杭州分公司。杭州公司在生产经营过程中，因违约被诉到法院，对方以宏达公司是杭州分公司的总公司为由，要求宏达公司承担违约责任。问题：1.宏达公司的首次股东会议的召开有哪些不合法之处？为什么？(1)宏达公司的首次股东会会议由甲召集和主持，不合法。根据《公司法》第39条的规定，有限责任公司股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。宏达公司的股东乙出资1400万元，是出资最多的股东。因此，首次股东会会议应由乙召集和主持。1.宏达公司董事会、监事会组成有什么不合法Z处?董事会和监事会的组成

6、不合法。根据《公司法》第45条的规定，两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，其堇事会成员中应当有公司职工代表。宏达公司由9家国有企业出资设立，萤事会由企业负责人组成，没有公司职工代表，所以不合法。根据《公司法》第52条的规定，有限责任公司监事会应当包括股东代农和适当比例的公司职工代农，其屮职工代农的比例不得低丁7/3,具休比例由公司章程规定。宏达公司监事会成员5人，职工代表1人，不足1/3,所以不符合法律规定。2.宏达公司董事会作出的关于甲出资不足的解决方案的内容是否合法？说明理rtio宏达公司董事会作出的

7、关于甲出资不足的解决方案的内容不合法。根据《公司法》第31条的规定，有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的。应当由交付出资的股东补缴其差额，公司设立时的其他股东承担连带责任，而并非由其他股东按岀资比例分担该差额。3.宏达公司设立过程中订立的公司章程中有哪些不合法之处？说明理由。宏达公司设立过程中订立的公司章程中的不合法之处包括：①股东的出资时间不合法。根据《公司法》第26条的规定，有限责任公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%,也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司

8、成立之日起2年内缴足；其中，投资公司可以在5年内缴足。宏达公司的章程中规定公司成立之后3年内股东缴足出资即可，不符合法律规定。②关于召开临时股东会会议的提议权的规定不合法。根据《