证监会-上海韦尔半导体IPO过会获通过.doc

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1、证监会:上海韦尔半导体IPO过会获通过　　据证监会网站27日消息，5家公司首发申请过会，分别为上海韦尔半导体股份有限公司、上海鸣志电器股份有限公司、广东香山衡器集团股份有限公司、重庆秦安机电股份有限公司、金石资源集团股份有限公司，南京圣和药业股份有限公司首发申请未获通过。　　主板发审委2017年第43次会议审核结果公告，中国证券监督管理委员会主板发行审核委员会2017年第43次发审委会议于2017年3月27日召开，上海韦尔半导体股份有限公司（首发）获通过。发审委会议提出询问的主要问题　　（一）上海韦尔半导体股份有限公司　　1、发行人实际控制人虞

2、仁荣及其近亲属控制或参股的香港华益电子有限公司（以下简称香港华益）、北京派瑞清科无线技术有限公司（以下简称派瑞清科）、上海思存科技股份有限公司（以下简称上海思存）、英特格灵芯片（天津）有限公司，自2013年10月至2015年3月分别转让后，不再是公司的关联方。请发行人代表进一步说明：（1）转让香港华益以及派瑞清科股权而不是采用注销等方式的原因，上海思存在全国中小企业股份转让系统的挂牌时间，虞小荣转让股权的方式、时间以及交割情况；上述股权转让的真实性、合理性，是否存在代持情况，上述关联关系是否真正解除，是否存在关联交易非关联化情形；（2）上述公司

3、是否应该作为关联方持续披露，相关关联方和关联交易是否充分披露，交易金额2015年度大额增长的原因和合理性，后续采购商品和销售商品的情况；（3）采购商品和销售商品履行的决策程序是否符合相关法律法规和公司章程的规定；定价依据及其公允性、合理性，是否与其他第三方一致，相关信息是否充分披露。请保荐代表人发表核查意见。　　2、2015年11月，实际控制人将其5200万股股权质押，用于认缴北京广盟半导体产业投资中心（以下简称北京广盟）1.8亿元合伙份额，后者设立的目的是对瑞能半导体有限公司进行股权投资，2017年初，实际控制人转让上述合伙份额。请发行人代表

4、进一步说明：（1）虞仁荣、上银瑞金资本管理有限公司、北京建广资产管理有限公司签署《股权收益权收购协议》的原因、背景和协议的主要内容，对发行人有何潜在影响；（2）发行人股东所持股份被质押的原因、数量、占发行人总股本的比例，解除质押等权利限制的进展，是否影响股份限售承诺的正常履行，是否可能导致发行人股权结构、公司治理和生产经营发生重大变化；（3）实际控制人在北京广盟的合伙份额比例及主要权利义务，北京广盟的实际投资运作情况，实际控制人间接投资半导体企业的原因，2017年初转让的原因，是否存在代实际控制人持有的情况，目前股权质押解除进展情况。　　3、请

5、发行人代表进一步说明：（1）发行人报告期各期末应收账款余额较高且持续增长的原因及其合理性，是否存在放宽客户信用政策的情形；（2）发行人对共青城赛龙通信技术有限责任公司、宝捷讯集团有限公司、乐视移动智能信息技术（北京）有限公司的诉讼进展及法院判决、强制执行情况，涉诉应收账款坏账准备计提是否充分，相关风险披露是否充分。请保荐代表人发表核查意见。　　4、请发行人代表结合费用明细项目进一步说明报告期销售费用率、管理费用率低于同行业上市公司平均水平的原因及其合理性，说明销售费用、管理费用的核算是否准确、完整，是否存在跨期情况。请保荐代表人发表核查意见。　

6、　5、请发行人代表进一步说明发行人经营活动现金流量净额波动较大，且与净利润之间存在较大差额的原因及其合理性。请保荐代表人发表核查意见。