尽职调查报告提纲-

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1、广东霸王花集团收购河源实验学校项尽职调查文件清单说明：1、如果本文件清单所列的几个文件共存于一份文件之中，可将该份文件整体提供；2、如果对本文件清单所列文件内容的含义不明确，或所列文件缺乏，请及时与我们联系；3、在本调查清单之后，项目组将可能根据调查情况，进一步出具补充调查清单，并将到学校实地进行验证。学校基本情况3学校经营状况5学校财务状况5学校人力资源情况7学校法律纠紛情况9学校其他情况11一、学校的基本情况1.学校的基本法律文件请提供学校成立时及以后每次发生变更的法律文件，包括但不限于:(1)办学许可证。(2)举办者(天运公司)的基本情况：A、合作协议。B、股

2、东。G、出资。D、章程。E、股东会决议。F、其他。(3)主要管理人员的基本情况：A、身份信息。B、主要荣誉及称号。(4)其他有关设立和变更的政府批准文件。1.学校的历史沿革学校设立至今是否有合并、分立、增加和/或减少注册资本、收购兼并等资产重组行为？该等行为是否已经有关政府部门、学校的董事会或理事会批准，是否进行公告？如有，请提供相关董事会决议、理事会决议、有关协议及政府部门的批准文件和审计报告、评估报告、验资报告等。2.学校的治理机构(1)董事及董事会A、历次董事及董事长、董事会秘书姓名B、现任董事、董事长、董事会秘书简历及在学校及其他单位的任职证明文件、任期等。

3、(2)历次理事及理事会负责人姓名，并提供现任监事简历及在学校和其他单位任职证明文件、任期等。3.学校的股东结构及股东结构的变化(1)学校现有股东姓名或者名称、出资额、出资方式、出资比例及出资取得方式(原始取得/受让取得)，并提供现有股东的身份证复印件和/或法人营业执照复印件。(2)自学校设立至今的股东变动情况，包括但不限于原始股东名单、变更时的股东会决议、股权转让协议等。2.学校的关联企业(境内外》请提供关联企业的名单及关联关系和业务范围，并提供主要关联企业成立的合同、章程、政府批准文件及营业执照。(关联企业包括：学校的母公司、子公司以及其他具有20%以上股权关系的

4、企业，学校董事、高级管理人员在其中任重要职务的企业等)2.学校章程及章程的变化请提供学校历次变更的学校章程及章程变更时的董事会决议。二、学校经营状况1、关于学校的主要业务《经营范(1)相关的主要业务的书面说明文件，如有发生变更则提供变更涉及的政府批准文件。(2)学校目前拥有的有关业务方面的各种政府批文及资质证书。2、三、学校财务状况1、主要资产形成方面的文件(1)主要资产的合同、权属证明或租赁协议。A、主要资产有关的知识产权方面的文件，包括任何专利、商标、著作权或专有技术的权属证明、买卖合同、许可使用合同或其他相关文件。B、主要资产是否附有任何抵押、质押、留质或其他

5、第三方权利，如有，请提供相关文件。2、学校财务结构分析(1)学校非经常性损益占利润总额的比例。(2)有无为其他机构或个人提供担保而存在的或有负債。3、学校财务资料《20—2016年8月18日)(1)总账科目余额表。(1)货币资金余额明细表；各账户银行存款对账单及余额调节表。(2)应收、应付余额明细表。(3)长期投资余额明细表，本期新增或变更的长期股权投资的相关协议、被投资单位的营业执照、章程、验资报告等法律文件，被投资单位20--年度会计报表及审计报告。(4)固定、无形资产余额及折旧明细表，20--年度增加、减少的固定、无形资产明细表(标明日期、类别、固定资产原值、

6、固定资产减值准备、累计折旧、残值率、折旧期限、增减固定资产会计凭证号)；固定、无形资产单项价值在万元以上的，若原始价值是以评估值作为入帐依据的，对评估机构及评估方法作出说明；主要资产是否有任何未解决或潜在的诉讼、仲裁或其他糾紛，如有，请加以说明。(5)长、短期借款余额明细表，借款借据及相关文件。(6)主营业务收入、主营业务成本、其他业务利润明细表(按月份、品种、数量及金额列示20—年及上年同期数据)，收入确认的原则说明，大额收入入帐的依据，成本的核算方法；损益类项目变动幅度较大的原因；投资收益明细表(按被投资单位、损益调整金额列示20—年及上年同期数据)；营业外收入

7、、营业外支出明细表(按项目和月份列示20—年及上年同期数据)。(7)经营费用、管理费用、财务费用按月份列示20—年及上年同期数据。(8)股本、资本公枳、盈余公积、利润分配余额明细表及相关文件。(9)学校近三年(审计)财务报告。(10)学校近三年及最近一期的利润表、利润分配表、资产负債表、现金流量表。4、学校所涉及的税收文件(1)学校使用的税率(各个税种)及任何税收优惠的批文。(2)学校使用的税收方面的法规或政策性文件。(3)学校欠税或其他税务纠纷的说明与有关文件(如有)。(4)税务机关是否对学校进行过稽查？如有，请说明稽查的情况。5、学校与股东和股东控制的企业发