上市公司十大税务风险领域

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1、.上市公司十大税务风险领域   摘 要：在上市过程中和上市以后的财务运作过程中，企业常常会遇到各类涉税风险问题。上市公司生产经营规模大，业务复杂多样，涉及的税种、税收政策及调整变化较多，涉税事项形式多种多样，涉税审批、购票、包括固定资产在内的各项抵扣业务量大，有些涉税事项处理极为复杂，有时税收政策的变动对公司税收筹划和生产经营决策影响较大，作为上市公司，纳税已成为影响其经营决策的一个越来越重要的因素。全面防范税务风险已成为上市公司风险控制的重要工作。   关键词：上市公司；涉税问题；税负 -..　　税务风险在上市过程中和上市以后的财务运作过程中，企业常常会遇到上述各类涉税风险问

2、题。目前，上市公司因为税务而出现问题的比较多，大量公司涉及补缴所得税、增值税、营业税等税款。一但公司被认定为偷税，除被限期补税，还需承担罚金和滞纳金。不仅使公司的形象大打折扣，而且其造成的经济损失也是非常巨大的。作为上市公司，纳税已成为影响其经营决策的一个越来越重要的因素。全面防范税务风险已成为上市公司风险控制的重要工作。根据《国家税务总局关于开展2011年税收专项检查工作的通知》（国税发[2011]24号）文的要求，资本交易项目列为今年税收专项检查的指令性项目，近两年来，随着一系列资本交易案件的查处，国家税务总局发现，资本交易项目存在很多税收题目，其涉及的税款额度之大，令人触

3、目惊心。因此，2011年，资本交易项目被列为头号检查对象。   一、上市公司并购重组存税务变数　　从税务的角度分析，《关于促进企业兼并重组的意见》及《企业重组业务企业所得税管理办法》等最新的规定和政策必然会对上市公司的并购重组产生一定影响。并购重组在带来整合效益的同时，企业同样也面临着许多的业务整合风险及相关的税务风险。根据《通知》第五、六条的有关规定，满足一定条件的企业可以申请特殊性税务处理。具体来讲，股权收购，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%，且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%；资产收购，受让企业收购的资产不低于转让企业

4、全部资产的75%，且受让企业在该资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%.根据2010年上市公司公告，老凤祥股份定向增发购买黄埔区国资委持有的老凤祥有限公司27.57%的股份；ST张铜拟发行股份购买沙钢集团持有的淮钢特钢63.79%的股份等等，收购股权比例都达不到75%.因此，有业内资深人士指出，这些企业不符合特殊性税务处理的条件，都存在重大的税务风险或面临较大的税务负担。   -..上市公司在进行并购重组前也必须充分做好税务功课，认真研究《通知》及《管理办法》的有关规定，如特殊性税务处理的条件、控股企业的概念、跨境重组的税收管理等，避免税务风险，争取税收利益。

5、同时，上市公司在并购重组前，应当事前准备相应的税务方案，积极寻求与税务机关的讨论，在获得税务机关认可的前提下，可以更好地进行并购重组操作。   二、IPO前税务历史遗留问题需补税　　企业上市通常会遇到的常见的税务遗留问题，在实务操作过程中，企业进行股份改制时涉及的个人所得税争议，以前年度税款的未缴少缴或缓缴，一些减免税的取得和批准不规范，过于激进的税务筹划安排（如将利润留在海外离岸公司）等情况较为常见。部分民营企业在上市前的利润分配过程中，存在欠税逃税的现象，但各省市对此部分的税款追缴态度却有所不一。虽然国家税务总局在《关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》中规

6、定，股份制企业用盈余公积金派发红股属于股息、红利性质的分配，对个人取得的红股数额，应作为个人所得征税，但部分省市并未强制要求企业缴纳该部分税款。还存在其他一些税务问题，如企业的实际收入和报税的收入之间存在差距，或者仍与当地税务监管部门采取包税制，或是将企业利润留存在海外离岸公司以达到避税目的。对于历史遗留的税务问题，主要的解决方式还是补税。   -..对于有上市预期的企业，应提前进行税务健康检查，尽早发现问题，引入券商、律师、会计师等中介，寻找解决方案，问题发现越早，解决的可能性越大，对上市的影响也越小。对历史遗留的税务风险，可能需要公司发行前的全体股东和实际控制人承诺负担全部

7、潜在风险的责任。对一些不规范的税务优惠，应尽早进行沟通，取得规范的批准，同时应对未来进行合理税务筹划，防范税务风险，以防上市过程和上市后有类似问题出现。   三、减持限售股避税有可能被追缴-..　　财政部、国家税务总局、证监会出台新规，明确对自然人减持限售股征收20％的个人所得税。然而，在大部分限售股个人股东依法积极申报缴纳税款的同时，部分纳税人却开始钻起了政策的空子，使出了形形色色的避税花招。其手段之隐蔽、动作之迅猛、花样之多令人目不暇接。其一，人为调整送、转股日期进行高转送股以规避个人所