论改进我国公司治理结构

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1、论改进我国公司治理结构摘要：建立规范的公司治理结构是建立公司制企业的必须，而我国的公司治理结构还存在一些系列问题，针对我田公司治理的现状，着重分析了我国现代公司治理结构中股权结构存在的问题，并且提出了完善我国公司治理结构的一些基本思路。关键词：公司治理结构；股权结构；独立董事1关于公司治理对于公司治理的定义有很多种，Cohen和Hanno将公司治理定义为“董事会和审计委员会为确保财务报告过程的公正性所采取的监督活动”。OECD在《公司治理结构原则）中定义：“公司治理结构是一种据以对工商业企业进行管理和控制的体系”。虽

2、然有关公司治理与实务方面的问题还存在诸多差异。但关于公司治理理论至少在以下几方面己达成共识：（1）公司治理结构是解决股东、董事会以及经理之间责、权、利关系的一种制衡机制；（2）治理的目标在于增加股东价值，实现利益相关者价值最大化；（3）监督、风险管理、控制、激励与约束、目标、责任和权利是公司治理的重要因素；(4)有效的治理需要有充分的资源来监督组织的控制和风险。公司治理结构包括外部公司治理结构和内部公司治理结构。它通过一整套包括正式或非正式的、内部的或外部的制度来协调公司与利益相关者之间(股东、债权人、职工、政府等)

3、的利益关系，以保证公司决策的科学性、有效性，从而最终维护公司各方面利益。具体包括股权结构、股东大会、董事会、监事会以及经理层所构成的内部公司治理;也包括资本市场、经理人市场、政府架构等外部治理环境。公司治理结构明确规定了公司的各个参与者的责任和权利分布，诸如董事会、经理层、股东和其他利害相关者。并且清楚地说明了决策公司事务所应遵循的规则和程序。同时。它还提供了一种结构，使之用以设置公司目标，也提供了达到这些目标和监控运营的手段。也就是说，通过公司治理结构的安排，使因两权分离产生的目标差异所造成的代理成本尽可能降低。2

4、我国上市公司治理结构中存在的主要问题及股权结构的现状由于受种种因素的制约和影响，目前我国大多数上市公司存在着诸如外部监控机制不健全、董事会功能和职能不够规范、行政干预过多，代理成本上升、经营者行为失控等一系列问题，股权结构作为公司治理结构的重要组成部分，它对于公司的经营激励、收购兼并、代理竞争、监督监管等诸多方面有较大的影响。而我国高度集中的股权结构，从某种意义上说，是公司治理结构的深层次问题。公司治理结构关键是根据不同的股权结构和公司外部治理环境构建公司内部相互制衡的组织构架。股权结构作为公司的所有权结构，表明了股

5、东对于公司高级管理人员的权力控制程度。在英美等股权比较分散的国家，公司组织主要由董事会和股东会构成。在德日等股权比较集中的国家，公司组织构成有股东会、董事会和监事会，其中监事会起比较大的作用。我国上市公司的股权结构比较复杂，通常包括两大部分：一部分是尚未流通股（简称非流通股），包括国家等发起人股、定向法人股份、其他未流通股份；另一部分是己流通股份，包括境内上市的人民币普通股（简称A股）境内上市的外资股（简称B股），境外上市的外资股（简称H股、N股等）。根据中国证监会公布的有关统计资料。可以看出，中国上市公司的股权方面

6、具有种类繁多，且相当比例的股份不能上市流通的特点（见表1）。由表1资料可以看出，在我国上市公司的股权结构中，XX和XX年未流通股份分别占到约61%和53°%的比例，其中发起人股及法人股占到50°%。虽然XX年有所下降，但仍能看出；我国上市公司股权结构既不同于英美式的股权分散模式，也不同于德日式的法人间交叉持股的股权集中模式，而是“一股独大”式的股权高度集中。历史原因使得非流通股成为我国上市公司股权结构的主要成分。并且根据有关统计资料，流通股在全部股本中的比例随着发行股票规模的扩大。呈现出下降的趋势。3我国股权结构的特

7、点及其积极作用我国股权结构呈现出一种由大股东控制的高度集中的特点在市场经济国家，关于股权结构的集中情况，可以分为两种类型，一种是英美等国以股权分散化为特征的外部治理为主的体制。其大股东在公司股权中所占的比例远远低干中国的情况。另一种是日本和德国已经形成的紧密型的股权结构。上市公司的大股东往往是大型企业和金融机构。日本的几乎每一个大企业都有一个持有其股票20%的金融集团。大股东与企业之间形成一种严密的、家庭式的团体。他们不仅通过正式的股东大会或非正式的总裁会议控制企业，而且还会通过资金提供或业务的往来直接参与到企业的经

8、营决策中，小股东的利益和作用相对被忽视。与国外相比，我国股权结构显著的特征是未流通股比例过大，特别是其中的国家股比例过大。同时，我国上市公司总体股权结构是以发起人股与法人股为主。另外。近年来上市公司法人相互持股的情况也有所增加。因此，中国的上市公司治理结构实际呈现出一种由大股东控制的高度集中的特点。我国股权结构高度集中的积极作用大股东的存在导致