香港二板市场热中的冷思考

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1、香港二板市场热中的冷思考1998年7月，一批香港证监会、联交所专家在北京举办“大陆中小企业在港第二板市场融资上市询证会”之后，国内便掀起一股“第二板市场热”。笔者认为，在二板市场各种条件尚不完全具备的条件下，掀起“二板市场热”并不利于二板市场的发展。我们在看到二板市场极其有利的一面的同时，并没有审视二板市场由于其本身原因及内地中小企业所具备的条件而存在的这样或那样的问题;在看到二板市场所具备的解决企业融资问题这一作用的同时，并没有关注二板市场所具有的其他作用。笔者认为，目前发展二板市场，需要澄清以下几个观念问题：一、二板市场并不是解决中小企业融资问题

2、的唯一方从目前情况来看，资金不足和融资困难是制约中小型企业发展的瓶颈。中小企业，尤其是高科技企业，由于技术成熟度、产品未来市场接受度和占有率等均不确定，市场风险较高;而且中小企业普遍缺乏担保，资信较差，因而往往成为银行贷款“嫌贫爱富”的牺牲品，很难从金融机构融资。同时，由于缺乏市场信贷手段及资产规模较小，中小企业要通过发行股票、债券等方式从资本市场获得资金也非常困难。二板市场作为专门为中小企业筹集资金而设立的证券市场，有效地解决了这一问题：一方面，中小企业可以通过二板市场获得直接融资的种种好处；另一方面，二板市场有效地降低了中小企业创立的“门槛”，鼓

3、励居民个人创办或投资中小企业。但同时，中小企业应知道，到二板市场上市的企业数量毕竟有限。这对于成千上万的企业来说，还是一个难以解决的问题。因此，中小企业在进行产权重组、物色保荐人、争取申请到二板市场上市解决融资问题的同时，也要把目光放在其他融资方式上，包括买壳上市、改组为外商投资或向国际金融公司申请融资等方式。到境外上市也不仅仅局限于香港的二板市场，也可以争取到美国NASDAQ市场、伦敦证券交易所、新加坡SESDAQ市场等境外证券交易市场上市，以解决企业的融资问题。二、企业到二板市场上市的目的并不仅仅是为了融资二板市场是专为解决融资问题而设立的，内地

4、企业到二板市场上市可以解决其融资问题。但从企业长远来看，更不容忽视的是通过上市对企业的产权、内部管理、财务等方面加以规范，完善企业运行体制。与国内上市不同的是，中小企业二板市场上市要融入严格而规范的国际化金融运作体系，其企业形象、经营业绩、管理水平、市场表现、未来成长均要接受国际投资者的关注和审视。所以，二板市场上市是一项艰巨、庞大、专业性、系统化的工程，它涉及到经营理念、发展战略、产权界定、资产评估、会计制度、发行上市等一系列特定的内容，二板市场上市需要公司产权明晰化，因此公司要上市，就必须解决公司产权明晰化的问题，通过改组，成为现代股份公司或有限

5、责任公司或有限合伙公司。同时，二板市场对信息披露的要求相当高，监管较严格，在有些方面超过主板市场，这将促使上市企业在经营发展、财务管理等方面全方位地接受社会监督，在一种新的制约机制下，提高自身素质，完善企业运行机制。另外，二板市场的建立为风险投资提供了良好的出口，从而大大促进了中小企业尤其是高科技企业风险投资的发展。投资者在投入资金的同时，会介入风险投资企业的管理、市场营销、理财等方面，这样有利于中小企业迅速进入规范化的管理和运营状态，大大提高中小企业的素质和市场竞争力，促使其作为规范的市场经济主体而健康发展。三、二板市场并不是风险投资唯一的退出方式

6、当前情况下风险投资的退出机制主要有四种方式:一是公开上市；二是企业兼并；三是出售；四是清算。从国外经验来看，公开上市是风险投资最佳的退出方式，也是风险投资最主要的退出方式。与其他方式相比较，公开上市发行股票是收益比较高的方式，尤其当股市火爆的时候更是如此。在美国，约有30%的风险资本退出采用这种方式。问题在于，由于高科技企业具有风险大、规模小、建立时间短等特点，一般难以进入证券主板市场，因此，风险投资很难在股票市场出售股票套现，去获得回报或退出所投资金。与主板市场相比，二板市场上市标准和上市条件相对较低，不像主板市场需要连续三年10%的盈利，二板市场

7、只需要公司有两年的经营记录，而且不一定要盈利。这就为风险投资基金的变现、退出提供了场所，使风险投资者的投入得到应有的回报进而激励更多的风险资金进行风险投资，使高科技企业得到新的巨额资金，促进其发展。虽然二板市场是风险投资最佳的退出方式，但从国际形势发展来看，企业兼并和出售在风险投资退出中也发挥着不容忽视的作用。企业兼并的通常做法是新兴高科技企业被一大公司兼并,风险投资家通过与大公司交换股票而退出投资企业。出售是将部分股权出售给一个或数个大公司，出售给公司职工和创业者本人等。与上市相比，这两种方式具有的最大优势就是可以拿到现金或流通证券，而不仅仅是一种

8、期权；同时将交易的复杂性降低，花费的时间较少，风险投资家可以迅速地从风险企业中退出。在80年代，这两种退出方