春兴精工：董事会议事规则(2011年2月) 2011-03-02

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1、苏州春兴精工股份有限公司董事会议事规则(二〇一一年二月修订)第一章总则第一条为确保董事会的工作职责和科学决策，明确董事会的职责权限，规范董事会内部机构及运作程序，充分发挥董事会的经营决策中心作用，苏州春兴精工股份有限公司（以下简称“公司”）依据《公司法》等法律、法规和公司章程的规定，特制定本议事规则。第二条董事会是公司的常设机构，是公司的经营决策和业务领导机构，是股东大会决议的执行机构，对股东大会负责，由股东大会选举产生，依照公司章程的规定行使职权。第二章董事职责第三条公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。公司董事包括独立董事。第四条《公司法》第147条规定的情形以及被中国证监会确定

2、为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。第五条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。第六条公司董事享有如下职权：（一）对公司的经营管理情况享有知情权，建议权或质询权；（二）三分之一以上董事联名提议召开临时董事会会议；（三）出席董事会会议，并行使表决权；（四）出席股东大会，并可就公司经营管理事项提出建议和意见；（五）根据董事会的授权，代表公司签署合同、协议或其它法律文件；1（六）根据董事会的授权，代表公司参与公司对外投资项目的调研、策

3、划、洽谈、签约；（七）根据董事会的决定，代表公司从事其他行为；（八）公司股东大会或董事会授予的其他职权；（九）法律、行政法规、公司章程或本规则规定的其他职权。第七条董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：(一)在其职责范围内行使权利，不得越权；(二)不得违反本章程的规定或者未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；(三)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；(四)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；(五)不得违反本章程的规定，未经股东会、股东大

4、会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；(六)不得未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；(七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；(八)不得将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；(九)不得挪用公司资金；(十)未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：1、法律有规定；2、公众利益有要求；23、该董事本身的合法利益有要求。(十一)不得从事对公司忠实义务违反的其他行为。董

5、事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第八条董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：(一)公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；(二)公平对待所有股东；(三)认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；(五)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；(六)应当如实向监事会提

6、供有关情况和资料，接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。(七)法律、行政法规及公司章程规定的其他义务。第九条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。第十条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。3除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事

7、会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。第十一条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了公司章程所规定的披露。第十二条公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董