立志创新共赢未来

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1、立志创新共赢未来—鞍钢新轧重组方案分析一、重组方案：创新赢未来与股改方案相同步，鞍钢新轧推出了新增股份收购集团钢铁主业资产的方案，目标资产盈利能力以及收购完成后将对上市公司和流通股东产生什么样的影响，是我们判断该方案的主要因素。原方案：2005年2月28日，鞍钢新轧召开了2005年第一次临时股东大会及类别股东会议，审议通过了《关于鞍钢新轧钢股份有限公司申请发行新股的议案》，公司拟向发行股权登记日收市后登记在册的全体股东按每10股配8股的比例进行配股，在此基础上再向控股股东鞍钢集团定向增发不超过30亿股A股，发行价格为公司于2004年12月31日经境内审计师根据中国会计准则审计确定的每股净资产值

2、，募集资金净额全部用于收购鞍钢集团持有的鞍钢集团新钢铁有限责任公司100%的股权。新方案：现考虑到发行市场环境等因素的变化，2005年10月21日公告公司董事会拟将该方案调整为新增股份收购资产方案，具体内容如下：公司拟新增29.7亿流通A股股份收购鞍钢集团持有的新钢铁公司100%股权，新增股份面值为1.00元人民币，鞍钢集团将所持的上述资产按每股4.29元（截至2005年10月14日鞍钢新轧A股股票前二十个交易日收盘价的算术平均值）的价格折为鞍钢新轧29.7亿股流通A股。若折股后仍不足以支付与收购价款等额的款项，鞍钢集团同意鞍钢新轧在交割日后的三年内分三期平均支付该价款（以下简称延迟价款）。研

3、判该方案，我们认为新方案有如下特点：1、方案创新实现多方共赢新方案与原方案相比有如下不同：一是发行数量，原来定向增发和配股方案发行总股份为53.7亿股，而新方案发行数量只有29.7亿股，与原方案相比减少了24亿股，发行数量减少了45%。这样做得好处是能够提高每股盈利，提高每股净资产，保证未来收益的稳步增长，缓冲公司因为行业因素而出现的业绩下滑。根据2004年备考合并报表数据，鞍钢新轧实现每股收益为0.61元，备考合并数据为1.22元，收购资产后增长100%；根据经审计的2006年预测收益，如果采取原方案每股盈利只有0.74元，按现在方案每股收益可达到1.03元，每股收益增厚了40%。二是发行方

4、式，原方案是“大比例配股加定向增发”，新方案取消了原方案中的配股部分，只采取向大股东定向增发，降低了在弱市条件下，融资可能对市场造成的负面影响。原方案中目标资产的净资产全部通过股权融资收购，而新方案中只有2/3的资产通过股权融资收购，其余1/3资产以负债的方式进入了上市公司。武钢、宝钢发行方式是采取向大股东定向增发和流通股股东公募增发相结合的方式。鞍钢本次整体上市采取资产换股权的方式，以上市公司新增股份和现金收购集团资产，是资本市场一次重大创新。三是发行价格，原方案是以净资产价格配股和增发，而新方案的增发价格几乎相当于股份的市场价格，与原方案以净资产增发的定价溢价了16%。溢价发行能够提高公司

5、的净资产收益率，能够增厚公司每股收益和每股净资产，提高流通股东持股的含金量。2004年公司每股净资产为3.38元，实行股权分置改革方案之后，公司每股净资产提高到3.79元，增长了12.1%。增发价格采取市场价格，而收购集团资产采取净资产，这一高一低的巧妙安排，有利于降低上市公司的收购成本，增厚股东的每股盈利。1、延期支付缩短项目周期公司收购资产主要采取向大股东增发新股方式，对于目标资产的多余部分采取三年分期付款的方式，这种股权融资与债务融资相结合的方式，可以充分利用公司的财务杠杆。根据我们净资产收益率来看，近70亿元资产采取三年分期付款方式，支付利息按同期银行贷款利率下浮10%计算，一年支付利

6、息为约为3.5亿元，而目标资产的净资产收益率达到29%，显然，最大程度利用负债融资收购资产比股权融资对原有股东更为有利。通过减少股权融资，增加债权融资，能够提高股东的收益。另外，利用债权融资替代股权融资，能够缩短项目周期，实现公司钢铁主业早日整体上市。3、最大限度地保护流通股东利益鞍钢新轧10股送2.5和1.5份行权价为3.6元、存续期为366天的欧式认购权证。鞍钢集团在获得上市流通权之日起36个月内不上市交易。实施股改方案之后，按2005年11月11日收盘价格4.61元计算，流通股东的持股成本下降为3.68元。如果考虑到1.5份权证的价值，则持股成本将进一步下降为3.59元。同时公司承诺，2

7、010年前大股东持股比例不低于60%，这也就表明在完成股权分置改革和增发新股3年后，大股东最大减持数量只有7.17个百分点，即4.25亿股。可以有效降低因为大股东减持可能对市场的冲击。同时公司还在分红比例也作出了分红比例不低于50%的承诺。实施股改方案后，能够大幅度地降低流通股东的持股成本，保证流通股东利益不因股改影响造成损失，同时，通过收购集团优良资产，公司股权提高了含金量，更好地体现了鞍钢新轧