关于依视路国际与陆逊梯卡集团合并案.docx

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1、非保密版关于依视路国际与陆逊梯卡集团合并案致国家市场监督管理总局（“市场监管总局”）的附加限制性条件建议根据《中华人民共和国反垄断法》、《关于经营者集中附加限制性条件的规定（试行）》和其他相关法律法规，依视路国际（“依视路”）和陆逊梯卡集团（“陆逊梯卡”，与依视路合称“交易双方”）及合并后实体谨此向市场监管总局提交以下限制性条件（“条件”），以解决市场监管总局针对依视路国际与陆逊梯卡集团合并案（“本次交易”）所提出的竞争关注。第一部分——定义为了履行本条件，以下术语含义如下：1.交易双方，指法国依视路国际及其关联公司以及意大

2、利陆逊梯卡集团及其关联公司。2.品牌组合，指交易双方及合并后实体在中国销售的所有品牌。3.中国，指中国大陆，不包括香港、澳门和台湾地区。4.中国目标业务，指以中国为销售目标市场，从事眼镜镜片、镜架或太阳镜生产和/或销售业务的设立于中国的公司或位于中国的业务。5.合并后实体，指本次交易完成后将组建并存续的公司及其关联公司。6.整副眼镜，指作为独立产品销售的装有眼镜镜片的成镜（包括验配镜、太阳镜、老视镜等）。7.眼镜店铺，指眼镜零售店铺、验配店、视光中心及其他类型的眼镜零售企业。8.STARS计划，指陆逊梯卡于2002年开始在全

3、球范围内推行的自动补货系统（2017年在中国启动，目前已在中国暂停实施）。在这一计划下，陆逊梯卡基于客户的商业形象和潜力，与客户约定为其提供包含新产品和畅销产品在内的定制化产品组合，以达到优化存货水平的效果。STARS计划的详细介绍请见附件一【保密附件】。9.单一品牌专卖店，指交易双方品牌旗下，销售交易双方品牌组合内的某单一品牌镜片、镜架、太阳镜和/或隐形眼镜产品的零售店铺。目前的单一品牌专卖店清单请见附件二【保密附件】。3/3非保密版1.特许经营店，指以合同形式获得对交易双方中任一方或合并后实体的经营资源（包括注册商标、企

4、业标志、专利、专有技术等）的许可使用，按照合同约定在统一的经营模式下开展经营，并向交易双方中任一方或合并后实体支付特许经营费用的眼镜店铺。目前的特许经营店清单请见附件三【保密附件】。第二部分——对市场监管总局的承诺1.交易双方及合并后实体承诺无正当理由，不进行眼镜产品搭售，包括但不限于不得拒绝向中国眼镜店铺单独供应眼镜镜片、镜架、太阳镜、整副眼镜产品（并提供必要的商标授权），不得在交易时附加不合理的交易条件。仅在“整副眼镜”中供应的镜片或镜架除外。本条件不适用于单一品牌专卖店。2.交易双方及合并后实体应在获得市场监管总局对S

5、TARS计划批准后，向中国眼镜店铺提供STARS计划，供其自愿选择。对STARS计划的批准，主要考虑该计划是否存在可能排除、限制竞争的条款。在任何情况下，中国眼镜店铺均可自主选择通过交易双方及合并后实体批发系统订购镜架和太阳镜。交易双方及合并后实体应本着公平、合理、无歧视的原则向所有有意愿、并遵守所有财务义务及中国法律法规的中国眼镜店铺提供交易双方及合并后实体品牌组合内的所有镜架、太阳镜和必要的商标授权（木九十、Wakeup、Aojo、暴龙和陌森品牌旗下目前仅由单一品牌专卖店专营的产品除外）。3.交易双方及合并后实体不得对中

6、国眼镜店铺（单一品牌专卖店和特许经营店除外）强加排他性条件，禁止或采取不正当手段限制其销售竞争者的镜片、镜架和太阳镜产品。4.交易双方及合并后实体应本着公平、合理、无歧视的原则提供眼镜产品和必要的商标授权，不得对条件相同的交易相对人在交易价格等交易条件上实行差别待遇。5.交易双方及合并后实体没有正当理由不得以低于成本的价格销售眼镜产品。6.交易双方及合并后实体对中国目标业务实施的经营者集中，应当于协议签署之日起十（10）个工作日内报告市场监管总局。自附加限制性条件决定实施5年后，交易双方及合并后实体可以向市场监管总局提出解除

7、上述义务的书面申请。该申请应说明上述附加限制性条件的实施情况和解除上述义务的理由并提供相关证据。市场监管总局将依申请并根据市场竞争状况作出是否解除的决定。在市场监管总局作出解除上述义务的决定前，交易双方及合并后实体应继续履行上述义务。如果市场竞争状况发生实质性变化，交易双方及合并后实体可以向市场监管总局提出变更或解除上述义务的书面申请。3/3非保密版交易双方及合并后实体应根据《关于经营者集中附加限制性条件的规定（试行）》委托独立的监督受托人对交易双方及合并后实体履行上述义务的情况进行监督。交易双方及合并后实体如未履行上述义务

8、，市场监管总局将根据《反垄断法》相关规定作出处理。所附限制性条件自决定做出之日生效。3/3