可以预见，其方案将有越来越多的其他.doc

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1、TCL集团换股合并其上市子公司TCL通讯，首开非上市公司换股合并上市公司之先河。TCL集团的创新性并购方案具有很强的示范效应，可以预见，其方案将有越来越多的其他上市公司援为先例。我国上市公司换股合并的财务信息披露：思考与建议中央财经大学会计学院栗煜霞引言1999年6月，清华同方换股并购鲁颖电子拉开了上市公司换股合并非上市公司的序幕，此后，先后有12家上市公司换股合并非上市公司。2003年9月30日，TCL集团公布换股合并其上市子公司TCL通讯的合并预案，首开非上市公司换股合并上市公司之先河。各方专业人士认为TCL集

2、团的创新性并购方案具有很强的示范效应，其方案将有越来越多的其他上市公司援为先例。TCL集团换股合并TCL通讯的出现，意味着上市公司和非上市公司相互之间的换股合并呈现出多样性和复杂性的特征。而上市公司和非上市公司相互之间的换股合并由于牵涉到很多二级市场投资者的利益，因此及时、准确、规范的财务信息披露显得十分必要。而我国现时在换股合并的财务信息披露方面没有完整的信息披露规则和指南，这就造成了多家上市公司换股合并的财务信息披露极不规范，进而影响到投资者的价值判断。本文通过对时间较近的6家上市公司换股合并案例在财务信息披露

3、方面的情况分析，指出这些公司在财务信息披露方面的不足，并在此基础上提出规范上市公司换股合并财务信息披露的建议。换股合并案例的财务信息披露分析笔者选取了时间较近的6家上市公司换股合并案例，对这些公司的财务信息披露从财务信息披露的时效性、盈利预测情况的披露、模拟财务信息的披露三个方面进行了分析。一、合并双方财务信息披露的时效性1．合并预案中合并双方财务信息披露的时效性。如表1所示：合并预案中披露的合并双方财务信息都是截止合并基准日的最近3年又一期的财务报告。从披露的时效性看，6家案例最近一年或最近一期的财务信息截止日距

4、合并预案公告日时间间隔最短的为TCL集团合并TCL通讯，时间为3个月，最长的是同济科技合并山东万鑫，时间长达一年零十个月，6家案例当中有3家时间间隔超过了一年。2．合并报告书中合并双方财务信息披露的时效性。6家公司从披露合并预案到披露合并报告书的时间长短不太一致，时间最短的为4个月，最长的为8个月（TCL集团合并TCL通讯因尚未披露合并报告书未包括在内）。虽然时间间隔较长，但5家公司中仅有两家在合并报告书中补充了新的财务信息，其余3家公司仍引用了合并预案中的财务信息。青岛双星换股合并青岛华青在合并报告书中补充财务信

5、息期间为1998年至2000年，即换股合并基准日所在年度的期初至合并报告书披露日之间所经历的完整会计年度的财务报告。鲁西化工换股合并鲁平化工在合并报告书中补充财务信息期间为2001年，即合并基准日所在年度的财务报告。二、盈利预测信息的披露6家换股合并案例中只有陕西金叶换股合并湖北玉阳提供了被合并方合并基准日后两年的盈利预测报告和审核报告（见表1）。表1合并双方财务信息和盈利预测信息披露情况案例合并预案披露日合并报告书披露日合并基准日合并方财务信息期间被合并方财务信息期间被合并方盈利预测期间青岛双星换股合并青岛华青1

6、999.11.172001.07.061998.09.30合并预案：1995年1月至1998年9月合并报告书：补充1998－2000年合并预案：1995年1月至1998年9月合并报告书：补充1998－2000年没有披露亚盛集团换股合并山东龙喜2000.09.082001.04.191999.12.311997－1999年1997－1999年没有披露同济科技换股合并山东万鑫2000.10.312001.06.141998.12.311996－1998年1996－1998年没有披露鲁西化工换股合并鲁平化工2002.07

7、.192002.12.312001.06.30合并预案：1998年1月至2001年6月合并报告书：补充2001年合并预案：1998年1月至2001年6月合并报告书：补充2001年没有披露陕西金叶换股合并湖北玉阳2002.12.312003.04.152001.12.311999－2001年1999-2001在合并预案中披露2002-2003的盈利预测信息。合并报告书中没有补充新的盈利预测信息。TCL集团换股合并TCL通讯2003.09.30未公布2003.06.302000年1月至2003年6月2000年1月至20

8、03年6月没有披露资料来源：根据上市公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公开披露资料整理。三、模拟财务信息的披露1．合并预案中模拟财务信息的披露如表2所示，6家换股合并案例均提供了合并基准日的模拟资产负债表、合并基准日所在年度的期初至合并基准日的模拟利润表及模拟利润分配表、现金流量表。2．合并报告书中模拟财务信息的披露5家