我国企业公司治理结构中的问题及完善

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1、我国企业公司治理结构中的问题及完善　摘要：由于公司所有权与经营权的分离，公司部门之间如何分配权力，所有者对经营者如何监督和激励，成为现代公司治理结构的核心内容。本文从公司治理结构的实质出发，以发达国家的公司治理结构为背景，阐述我国公司治理结构如何完善。　　关键词：公司治理结构；董事会；监事会　　　　公司治理结构（CorporateGovernance）是一种对公司进行管理和控制的体系。它不仅规定了公司的各个参与者，如董事会、经理层、股东和其他利害相关者的责任和权利分布，而且明确了决策公司事务时应遵循的规则和程序。　　一、公司治理结构的实质　　现代公

2、司制企业是劳动所有者、物质投入和资本投入的提供者、产出品消费者等利益相关者所结成一组契约关系的中心连接点。周其仁认为是人力资本和非人力资本的特殊合约。其隐含前提是作为签约人的企业参与者必须对自己投入企业的要素拥有所有权。按市场经济的内在逻辑，在契约达成前，参与博弈各方的获利机会在原则上是平等的，但由于理性选择能力、信息不对称及资本特性不同等引致的谈判实力差异，这些契约当事人在对公司的剩余索取权和控制权的分享上明显不平等，日常是资本雇佣劳动而不是劳动雇佣资本。这样，资本所有者的利益在公司处于至高无上的统治地位。然而，现代公司自诞生时起就面临两个问题：

3、一是经营者选择问题；二是激励问题。其实，选择和激励是同一问题的两个方面，选择是保证效率的前提条件，但不是目的；激励是保证被选择者的潜能充分发挥的必要条件，从而选择并激励是效率的充分必要条件。公司治理结构正是从所有者利益出发，为确保公司经济效益实现所有者利益最大化而对经营者的选择并激励为中心所作出的制度安排。　　二、国外公司治理结构的发展　　英美公司治理结构是在传统的自由资本主义基础上发展起来的，其主要特点是:由于证券市场非常发达，在公司股权高度分散、股票容易流通的情况下，股东根据公司股票价值的变动，通过股票买卖的方式实现其对公司的影响；公司控制权主

4、要由经营者掌握，一般股东对公司经营者形成间接而非直接监控，由此对经营者的约束是通过外部监控机制，即资本市场、经理市场和产品市场及其相互作用实现。公司治理的形式表现在:公司不设立监事会，由董事会履行监督职责，即在董事会中设有一个高级主管委员会，负责日常的监督事务。鉴于股权高度分散，股东难以对经理人员进行有效监督约束，为避免企业营运过程中经常遇到的道德风险，在董事会中，强调选择公司以外的人担当董事，实行独立董事制度，从而能够客观地监督和评价公司的经营情况。日德公司治理结构，是在其公司主银行制和法人相互持股以及集体主义等背景下形成的。由于股票市场的有限融

5、资和股票流通的困难，同时也为克服股权高度分散条件下的股东监督动机被削弱的弊端，通过以银行为主的金融机构和相互持股的法人组织对公司及其代理人实施长期的内在控制。由于企业相互持股和银行直接持股使股权相对集中，这不仅可以阻挡资本市场对其自身的压力，防止公司被兼并，而且这些大股东有较强的监控动机和特殊的监控职能，直接对企业实施监督。不过日德公司在具体的治理形式上还是有一定区别的。其中，德国设立相互分离的董事会和理事会，并以此组成公司的“两级制的董事会”；其监事会不仅是监督机构，还是决策机构，负责重大经营决策和经理、董事的聘任，并且与经理、董事严格分离，董事

6、会是执行监事会决议、负责公司日常运营的执行机构；同时企业的雇员在职工组织——工会领导下与股东共同参与决策与监督。　　三、我国公司治理结构的现状及存在的问题　　1．股权结构不合理，“大股东操纵”现象严重，损害中小股东利益的事件屡有发生。我国公司股权结构的不合理主要表现在两个方面：（1）国家股所占比重过大。仅从我国上市公司来看，据资料显示，上市公司第一大股东是由国家持股的公司占全部公司总数的65%,第一大股东为法人股的占公司总数的31%，两者合计占96%。同时，机构投资者比重很小，流通股十分分散。（2）股权过度集中，上市公司处于第一大股东的超强控制状态

7、。在这种情况下，容易导致大股东操纵公司的一切，监督、制约功能不能形成合力，董事会、监事会、经理层相互越权缺位，所有权和经营权角色不清楚等一系列缺陷。　　2．董事会机构职责不清，独立性不强。由于目前我国公司中普遍存在着大股东股权过度集中而公众股股权高度分散，因而不少公司董事会中的绝大部分董事甚至是执行董事都来自于控股大股东，非执行董事包括独立董事的比例很低，因此大多数公司的董事会明显受大股东操纵或内部人控制，其本身如同虚设，公司的决策完全听命于控股大股东，根本没有形成独立的、完善的机制来保证公司的正常运作，因而上市公司的决策明显偏向于控股大股东的利益

8、，从而损害了中小股东的利益。　　3．监控机制不健全。表现在：（1）监事会的功能非常有限。我国公司的监事会主要由公司职工或股