会计监管风险提示第5号

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1、《会计监管风险提示第5号——上市公司股权交易资产评估》解读整理By行走的梦想家cushuAT会计视野[1]证监会2013年2月6日发布了《会计监管风险提示第5号——上市公司股权交易资产评估》（以下简称评估监管风险提示），就股权交易资产评估涉及到的评估业务的承接、评估对象的调查分析、价值类型和评估假设的设定、评估方法的选择、资产基础法的运用、收益法的运用、市场法的运用、股权评估报告的披露等8个方面的常见问题和监管关注事项进行风险提示。评估监管风险提示，首先对上市公司股权交易的定义上的明确。上市公司股权交易

2、指上市公司及其控股或者控制的公司购买非上市公司股权、出售所持非上市公司股权，或通过其他方式导致所持非上市公司股权比例发生变动。同时，评估监管风险提示也指出对上市公司或拟上市公司其他涉及企业价值评估业务的监管，可参照本提示。该指引指出的制定目的为进一步提高上市公司股权交易财务信息披露质量，促进资产评估机构在执业过程中勤勉尽责，增强资产评估监管工作的针对性。这意味着对于上市公司的出售和购买相关资产的系列评估均有了比较明确的监管的要点和操作指引。下面就指引所指出的8大常见问题和监管关注事项进行解读[2]。一、

3、评估业务的承接《评估监管风险提示》首先明确资产评估机构承接上市公司股权交易资产评估业务，应当具备证券相关业务评估资格，并配备具有职业操守和专业胜任能力的注册资产评估师。该条款系对资产评估机构承接业务的资质进行了要求。承接上市公司相关业务包括其控股或者控制的公司购买或出售相关非上市公司股权均需要证券相关业务评估资格。同时资产评估机构承接业务也需要配备具有职业操守和专业胜任能力的注册资产评估师，这也是评估基本准则和企业价值评估准则中对评估师胜任能力的要求。《评估监管风险提示》指出在评估业务的承接中评估机构存

4、在承接项目风险控制不足，独立性、内幕信息管理制度、专业胜任能力不足以及预设定评估结论等不足。针对上述问题《评估监管风险提示》明确了监管关注事项。评估机构需严格按照《评估机构业务质量控制指南》（中评协[2010]214号）中规定的相关流程制定评估业务承接环节的控制政策和程序，确保在与委托方正式签订业务约定书之前，对拟委托事项进行必要了解，以决定是否接受委托。同时评估机构应当规定业务洽谈人员所具备相应的能力来识别相关的风险。在签订业务约定书之前，评估机构应当考虑与评估业务有关的要求、风险、胜任能力等因素，以

5、确保：委托方的要求得到正确理解；风险得到初步识别和评价；有能力满足合理要求和控制风险，且不以股权交易过程中预先设定的价格作为评估结论。针对独立性和内幕交易，评估机构需加强自生内部的内控制度建设，对与违背独立性和实施内幕交易的应予“零容忍”。《评估监管风险提示》指出在决定承接业务后，应及时与委托方签订业务约定书，明确委托事项，并按照业务约定书的规定履行相关义务，不得将业务转交给其他机构承办。这个规定对现在混乱的评估市场能有所一定约束。当前某些机构承接相关业务后通过将评估业务分包，该行为不利于评估过程中的风

6、险控制和质量保证。《评估监管风险提示》该规定有利于清理评估市场中的转包分包行为。二、评估对象的调查分析注册资产评估师应对评估对象的现状及其法律权属进行认真调查。《评估监管风险提示》指出当前部分机构在实施对企业尽职调查未能勤勉尽职，对于委估股权未能进行全面深刻的尽职调查，没有关注和考虑评估对象存在的可能影响评估结论的重要事项。针对上述存在的问题，评估机构需人要转变相关认识，股权评估对象是股东全部权益或股东部分权益，评估股权价值时应当把企业作为一个有机整体，不仅要考虑企业财务账内的资产和负债，也要考虑重要的

7、可识别和评估的账外资产和负债，例如无形资产和或有负债等。对于委托评估的部分股权需要仔细阅读公司章程或投资协议，了解股东在利益分配、股权转让等方面的权利和义务是否存在特殊的约定，例如分红限制、清算约定和存在限售期等，并考虑其对股权价值的影响。同时关注公司最新的工商登记情况和近期的董事会决议等材料，取得最新的公司章程，确信评估报告准确地反映了股东持股比例及各项权益。当采用收益法或市场法评估股权价值时，应当对评估范围内的重要资产和负债，通过询问、函证、核对、监盘、勘查、检查等方式进行必要的调查，了解其经济、技

8、术和法律权属状况，及其对股权价值的影响。该提示系《资产评估准则—评估程序》中关于调查途径和调查目的的要求。《企业价值评估准则》第十四条规定注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估业务的具体情况，收集并分析被评估企业的资料和其他相关资料，通常包括：（一）评估对象相关权益状况及有关法律文件、评估对象涉及的主要权属证明资料；（二）企业的历史沿革、主要股东及持股比例、主要的产权和经营管理结构资料；（三）企业的资产、财务、经营管理状况资料；（