萨班斯法案：由来、影响及争论

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1、萨班斯法案：由来、影响及争论感谢教育部文科博士点基金和富布赖特基金会的支持项目，感谢中国注册会计师协会秘书长陈毓圭教授和杨百翰大学SteveAlbrecht教授的帮助与评论。当然，作者本人对文中所可能存在的错漏承担责任。2001年12月，美国最大的能源公司——安然公司，突然申请破产保护，此后，公司丑闻不断，规模也“屡创新高”，特别是2002年6月的世界通信会计丑闻事件，“彻底打击了（美国）投资者对（美国）资本市场的信心”（Congressreport,2002）。为了改变这一局面，美国国会和政府加速通过了《萨班斯法案》（以下简称SOX法案），该

2、法案的另一个名称是“公众公司会计改革与投资者保护法案”。法案的第一句话就是“遵守证券法律以提高公司披露的准确性和可靠性，从而保护投资者及其他目的。”美国总统布什在签署“SOX法案”的新闻发布会上称“这是自罗斯福总统以来美国商业界影响最为深远的改革法案引自布什总统在签署法案时的演讲。由于罗斯福总统签署了1933年的《证券法》和1934年的《证券交易法》，这句话的实际含义是：SOX法案是自《证券法》和《证券交易法》以来美国资本市场最大幅度的变革。”。但由于该法案刚刚通过不久，其执行也不到两年，现在就来评价该法案的成败得失，为时尚早。但是，了解该法案

3、的通过背景以及该法案制订过程中的一些问题，对我们正确认识、把握该法案，从而理性地看待我国资本市场的相关事件以及相应的对策问题，不无裨益。一、法案的形成过程按照美国国会网站对SOX法案的介绍美国国会保存了SOX法案的所有公开记录，其链接为：http://thomas.loc.gov/cgi-bin/bdquery/D?d107:1:./temp/~bdEySH:@@@L&summ2=m&

4、/bss/d107query.html

5、，该法案最初于2002年2月14日提交给国会众议院金融服务委员会(CommitteeonFinancialService

6、s)，到7月25日国会参众两院最终通过美国法律的立法程序是：国会所通过的法案，必须由总统签署通过，才能成为最终生效的法律。布什总统7月30日签署通过SOX法案，这一天也是该项法案最终成为美国的一项法律。，先后有6个版本，它们分别是：2月14日、4月22日、4月24日、7月15日、7月24日、7月25日，我们现在看到的是7月25日的最后版本。2002年2月14日提交到众议院金融服务委员会的版本编号为HR3673。最终所通过的SOX法案，一直沿用该编号，尽管这其中出现了很多独立编号的其他法案，特别是参议院S2673在最终的SOX法案中的份量还要更高

7、。，包括13章，主要内容集中在对注册会计师行业的监管，如：成立一个管制机构，监督注册会计师的运行；对该管制机构的运行给出一些原则性的规定；禁止公司官员、董事等相关人员对审计实务施加不当影响；加快财务披露的速度，包括对内幕交易和关联交易的电子披露；禁止在退休和养老金冻结期间(blackoutperiods)内部人的交易；责成SEC修改公司信息披露的相关规定、设定最低检查期，并在指定的日期内提交对分析师的利益冲突、公司治理实务、执行(enforcementactions)、信贷评级机构等的专项研究报告。与最终通过的版本相比，第一稿较温和，不仅没有最

8、终定稿所包括的各项严厉的刑事责任要求，而且，对会计职业监管相对较宽松。当然，这与该法案起草时间短有一定的关系，因为，2001年12月2日安然申请破产保护，第一稿正式提交的日期为2002年2月14日，这中间还包括一个月的国会休会期（2001年12月21日至2002年1月22日）。此外，当时世界通信等事件尚未爆发，社会舆论对企业管理层的态度还没有根本转变上个世纪80至90年代，美国社会非常尊崇企业管理人员，社会上优秀的人才都进入这一领域。但是，安然事件及随后的一系列公司丑闻事件、特别是Adelphia等公司高管大量挪用或挥霍公司财产事件，导致美国社

9、会、至少是舆论界开始重新评价公司高管层。比如，在公开逮捕Adelphia公司前首席执行官J.Rigas的新闻发布会上，美国司法部副总检察长评价认为，这些腐败的公司管理层与普通的市井小偷并无二致。将公司高管层与小偷等联系起来，这应当反映一种社会价值观的转变。。从对美国国会网站的检索情况看，安然公司2001年12月2日申请破产保护，美国国会众议院“金融服务委员会”2001年12月12日就安然事件举行第一次听证会，讨论安然倒闭对投资者及资本市场的影响，作为专家证人出席听证会的有SEC首席会计师、安达信的首席执行官等4人本文附录提供了众议院“金融服务委

10、员会”和参议院“银行、住房和城市事务委员会”就SOX法案所举行的各次听证会的时间、主题、专家证人的清单。。国会于2002年1月下旬复会后，2月4日、5