关于公司股东会决议解散公司的基本流程和相关法律依据

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1、关于公司股东会决议解散公司的基本流程和相关法律依据一、股东会决议解散公司的法律依据《公司法》第一百八十条　公司因下列原因解散：　（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；　（二）股东会或者股东大会决议解散；　（三）因公司合并或者分立需要解散；　（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；　（五）人民法院依照本法第一百八十二条的规定予以解散。二、成立清算组，并向公司登记机关进行备案的法律依据1.《公司法》第一百八十三条　公司因本法第一百八十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）

2、项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。2.《公司登记管理条例》第四十一条　公司解散，依法应当清算的，清算组应当自成立之日起10日内将清算组成员、清算组负责人名单向公司登记机关备案。三、通知与公告债权人1.《公司法》第一百八十五条　清算组应当自成立之日起十日内通知债权

3、人，并于六十日内在报纸上公告。2.《公司法解释二》第十一条　公司清算时，清算组应当按照公司法第一百八十五条的规定，将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告。清算组未按照前款规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。四、债权申报及债权登记1.《公司法》第一百八十五条债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向

4、清算组申报其债权。　　债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。　　在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。2.《公司法解释二》第十二条　公司清算时，债权人对清算组核定的债权有异议的，可以要求清算组重新核定。清算组不予重新核定，或者债权人对重新核定的债权仍有异议，债权人以公司为被告向人民法院提起诉讼请求确认的，人民法院应予受理。3.《公司法解释二》第13、14条（1）债权人在规定的期限内未申报债权，在公司清算程序终结前补充申报的，清算组应予以登记。所谓的清算程序终结是

5、指：清算报告经股东大会、股东会或人民法院认可。（2）债权人补充申报的债权，可在公司尚未分配的财产中依法清偿。公司尚未分配的财产不能全额清偿的，债权人有权主张股东以其在剩余财产分配中已经取得的财产予以清偿。但债权人因重大过错未在规定的期限内申报债权的除外。（3）债权人或清算组以公司尚未分配的财产和股东在剩余财产分配中已经取得的财产，不能全额清偿补充申报债权为由，向人民法院提出破产清算申请的，人民法院不予受理。五、清理公司财产，编制资产负债表及财产清单，制定清算方案1.《公司法》第一百八十六条　清算组在清理公司财产

6、、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会、股东大会或者人民法院确认。　　公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。　　清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。2.《公司法》第一百八十七条　清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

7、　　公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。3.《公司法解释二》第十五条　公司自行清算的，清算方案应当报股东会或者股东大会决议确认；人民法院组织清算的，清算方案应当报人民法院确认。未经确认的清算方案，清算组不得执行。执行未经确认的清算方案给公司或者债权人造成损失，公司、股东或者债权人主张清算组成员承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。六、制作清算报告、办理公司注销手续1.《公司法》第一百八十八条　公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认，并报送公司登

8、记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。2.《公司登记管理条例》第四十二条　有下列情形之一的，公司清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记：　（一）公司被依法宣告破产；　（二）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，但公司通过修改公司章程而存续的除外；　（三）股东会、股东大会决议解散或者一人有限责任公司的股东、外商投资的公司董事会决议解散