关于宝万之争的研究报告

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1、关于宝万之争的研究报告一、宝能与万科的简要情况深圳市宝能投资集团有限公司（简称宝能集团）成立于2000年3月，注册资本3亿元，总部在深圳，姚振华是其唯一股东。宝能集团旗下包括综合物业开发、金融、现代物流、文化旅游、民生产业等五大板块，下辖宝能地产、前海人寿、钜盛华、广东云信资信评估、粤商小额贷款、深业物流、创邦集团、深圳建业、深圳宝时惠电子商务、深圳民鲜农产品多家子公司。这次涉及宝万之争的子公司主要是深圳市钜盛华股份有限公司（简称钜盛华）和前海人寿保险股份有限公司（简称前海人寿）。钜盛华成立于2002

2、年，由深圳宝源物流有限公司、深圳市浙商宝能产业投资合伙企业（有限合伙）、深圳市宝能创赢投资企业（有限合伙）和宝能集团等四家股东共同投资，实缴资本163.04亿元，其中宝能集团占股67.4%。前海人寿成立于2012年2月，注册资本85亿元，钜盛华占股51%，负责人为姚振华。万科企业股份有限公司成立于1984年，1988年进入房地产行为，1991年成为深圳证券交易所第二家上市公司。经7过二十多年的发展，成为国内最大的住宅开发企业。公司在发展过程中先后入选《福布斯》“全球200家最佳中小企业”“亚洲最佳小企

3、业200强”，多次获得《投资者关系》等国际权威媒体评出的最佳公司治理、最佳投资者关系等奖项，连续八次获得“中国最受尊敬企业”称号，确立了在住宅行业的竞争优势。在万科上市以后，华润集团作为万科第一大股东，在长达十五年的合作中，不参与经营管理，管理层主导企业发展的模式，一直被业内看作企业治理的典范。一、宝万之争的本质是所有权和经营权之争（一）分散的股权结构埋下争夺隐患。据WIND资料，当前万科总股本11,039,152,001，其中Ａ股发行总量为9,724,196,533，流通市值1,925.39亿人民币

4、元；香港Ｈ股当前发行数为1,314,955,468，流通市值217.76亿港币。万科作为上市企业，股权分散，前十大股东占股比为55.41%，管理层占股为0.19%。宝能集团正是瞄准了万科股权分散的情况，通过“2+7”的模式，分三个阶段，成为万科第一大股东。第一阶段，主要是用前海人寿的保险资金购买，共斥资104.22亿元，其中包括万能险账户保费资金79.6亿元和传统保费资金24.62亿元。第二阶段，通过钜盛华大举买入万科。这一阶段钜盛华以自有资金约39亿元，以1：2的杠杆撬动券商资金约78亿元。这期间的

5、杠杆主要是通过与中信、国信、银河等券商开展融资融券和收益互换实现的。至7此，前海人寿和钜盛华持股万科比例合计超过15%。第三阶段，是在2015年9月份为后，宝能的“金主”从保险和证券变成了银行。这一阶段，银行理财资金通过两种方式成为宝能购买万科股票的主要来源。一方面银行理财资金转换券商资金。宝能引入建设银行理财资金约78亿元替换前期的券商收益互换等带来的资金。另一方面，银行理财资金成立投资公司间接增持万科。截止7月7日，宝能集团旗下钜盛华及其一致行动人合计持有万科公司总股本的25%。其中，宝能系自有资

6、金62亿元，杠杆撬动资金262亿元，杠杆倍数4.19，总耗资约430亿元。（二）经营管理层和股东之间缺乏有效沟通导致矛盾激化。一是王石作为万科董事长没有和第一、第二股东进行良好沟通。在宝能系举牌万科，王石和姚振华深谈后，王石在微博中坦言“宝能是强行入室的野蛮人”，明确表示不欢迎宝能投资万科，这为以后的股东和经营管理层之争埋下了隐患。再接下来，王石和华润新任董事长傅育宁之间的沟通也不畅通，王石没有得到后者的认可。从而导致王石失去了第一股东和第二股东的有力支持。二是管理层的重组决议没有得到股东的认可。在宝

7、能系举牌万科以后，万科管理层为了摆脱困境，通过董事会决议，万科拟通过定向增发股票的形式支付对价（发行价15.88元，发行股票2,872,355,163股，总价约456.13亿元），购买深圳市地铁集团有限公司（以下7简称深圳地铁）持有的深圳地铁前海国际发展有限公司100%的股权。通过定向增发，深圳地铁将持有万科股份的20.65%。但此决议，因为计票权的问题也处于纷争之中，华润集团不承认投票结果，并致函证券监管部门要求万科依法合规经营。而此重组决议的提出，又增加了深圳地铁和华润集团、宝能集团的股权之争，使

8、局面更加复杂。（三）优秀的管理团队被罢免引发社会关注。在万科重组决议披露以后，宝能集团提议董事会召开临时股东大会，提议罢免万科董事会10名成员，遭到董事会否决。由于万科管理层在业界具有良好的知名度和信誉度，经营管理能力超群，得到了广大中小股东的高度认可，宝能集团提出了罢免全体董事的议案，也引起了社会的广泛关注和纷争质疑。宝能集团作为综合性的企业，在地产方面的投资却是不成功的，目前宝能地产许多项目处于停工状态，恰好与万科形成鲜明对比。因此，宝能集团及其一致