资本控制：企业集团内部控制的核心内容

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1、资本控制：企业集团内部控制的核心内容　目前，国内外对企业内部控制的研究仅限于单个的法人企业，也就是说现有的内部控制框架仅适用于单个的法人企业，而不适用于企业集团，尤其不适用于集团总部对子公司的控制。因此，探索一条适合企业集团内部控制的有效途径是很有必要的。由于企业集团作为以资本为纽带的企业群体，其实质是一组契约关系和层级结构，而契约关系的核心是资本关系，因此，母公司对子公司的监控主要靠资本控制来实现。对子公司来说，资本控制是一种外部控制，但对整个企业集团而言，却属于内部控制的范筹。因此，笔者认为企业集团内部控制问题应从控股公司的资本控制的

2、角度入手。　　由于控股公司作为出资人具有规范性和示范性，而资本管理的核心问题是控制问题，因此，对控股公司的资本控制研究，可以作为集团内部控制的起点。　　一、内部控制与资本控制的关系　　控股公司（母公司）的资本控制是股权投资引起的，由控股公司实施的一种控制。它不仅包括控股公司为了实现整体、组合，持续财富最大化目标而统驭子公司财务和经营决策的措施，也包括所从事的管理活动和控制手段。该定义包括以下涵义：（1）资本控制的唯一依据的股权投资，非股权投资而形成的控制不属于资本控制；（2）资本控制的适用范围是以股权投资为主要连接纽带的企业集团；（3）资

3、本控制的主体是控股公司，客体是集团子公司，不包括未形成实际控制的参股公司、关联公司；（4）资本控制的目的是从子公司的经营活动中获取利益，这种利益包括取得资本收益在内的有利于集团整体利益、长远发展和组合效益的多种利益；（5）资本控制既包括控制权力，也包括实施权力的管理活动和控制手段。　　控制关系形成的方式，不仅是控股公司的基本特征之一，也是控股公司存在的前提，对于被控制的子公司来说，它构成了“外部控制”最主要的形式。作为对子公司的“外部控制”，资本控制的出现与单个企业内部控制的局限性密切相关。　　内部控制最权减的定义来自1994年由国际内部

4、审计师协会（IIA）、美国注册会计师协会（AICPA）、美国会计学会（AAA）、管理会计师协会（MAA）和财务执行官协会（FEi）共同组成的垂德威委员会发布的一个纲领性的文件——《内部控制的整体框架》（即COSO报告）。该报告对内部。控制作了如下定义：内部控制是为了保证企业经营业务的效率性，财务报告的可靠性和相关法规、制度的遵从性，而由董事会、经营者及其他成员实施的一种过程。就内部控制的涵义而言，它仅适用于单个的法人企业，而不适用于由众多法人组成的企业集团，尤其不能用于母公司对子公司的控制。从企业集团来看，它是由许多涉足不同行业的成员企业

5、组成，处在不同行业的成员企业（子公司）由于经营业务各不相同，各自的业务流程必然是大相径庭，其关键控制点也就大不相同。因此，适用于某一个行业、某一个子公司的内控机制，未必适用于其他行业和其他成员企业。由此可见，单个企业的内部控制对于作为出资人的控股公司来说，很难满足其对于公司进行管理控制的需要。笔者认为控股公司只能通过资本控制，即股权控制关系、金融控制关系和委托代理关系来实现对子公司的控制。　　二、实施资本控制的理论依据　　资本控制具有微观性和中观性，在微观层面，即企业的内部，它是法人财产权的一部分；而在中观层面（即企业之间），它针对的是被

6、投资企业，属于出资人所有权的范畴，其主体是控股公司（母公司）。资本控制对单个企业来说并不那么重要，但它构成了控股公司。集团公司及跨国公司管理和控制的重要内容。　　控股公司资本控制的理论依据是委托代理理论。控股公司与子公司，子公司与孙公司是一种多层代理关系。从所有者和管理者的目标来看，所有者——控股公司的目标是资本增值最大化，即企业价值最大化。在两权分立的条件下，控股公司的目标是通过委托子公司管理者来实现的。从这个意义上讲，作为控股公司代理人的子公司管理者，其目标应与控股公司的目标一致。但在委托代理双方信息不对称、代理层次多、跨度大的情况下

7、，子公司管理者为了子公司的利益和追求个人效用最大化，违背控股公司的目标，使出资人蒙受损失。控股公司为了避免这种损失，实现自己的目标，就必须对其资本组织和运营进行管理和控制，对子公司管理者进行激励和监督，对资本投资和配置作出决策。控股公司在避免代理损失和增加代理成本之间进行平衡，协调委托代理关系，本身构成了控股公司资本管理和控制的重要内容。　　由于出资人和管理者的着眼点不同，形成了资本保全观和成本补偿观。出资人奉行的是资本保全规，利润被定义为净资产的增值，因此，谨慎性原则得到充分的运用；管理者奉行的是成本补偿观、利润被定义为收入和成本的比较

8、，历史成本原则得到充分的体现，成本补偿观关注企业内部分配，关心自身的眼前利益。由此可见，成本补偿观所实现的目标往往偏离资本保全观要实现的目标，作为出资人的控股公司，其资本控制就是要矫正这种偏差