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时间:2018-11-21
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1、有限合伙企业合伙协议 第一章总则 第一条 根据《中华人民共和国合伙企业法》(以下简称《合伙企业法》)及有关法律、行政法规、规章的有关规定,经协商一致订立本协议。 第二条 本企业为有限合伙企业,是根据协议自愿组成的共同经营体。全体合伙人愿意遵守国家有关的法律、法规、规章,依法纳税,守法经营。 第三条 本协议条款与法律、行政法规、规章不符的,以法律、行政法规、规章的规定为准。 第四条合伙人按照合伙协议享有权利,履行义务。 第二章 合伙企业的名称和主要经营场所的地点 第五条 合伙企业名称:【】
2、 第六条 企业经营场所:【】 第三章 合伙目的和合伙经营范围(及合伙期限) 第七条 合伙目的:为了保护全体合伙人的合伙权益,使本合伙企业取得最佳经济效益。 第八条 合伙经营范围:【】 第九条 合伙期限为【】年。 第四章 合伙人的姓名或者名称、住所第十条有限合伙仅设一个普通合伙人,为【】有限合伙人的有限合伙人名称、住所如本协议附件一所列。 第五章 合伙人及其出资第十一条本协议生效时全体合伙人认缴出资总额为人民币【】万元。本协议生效时各合伙人的认缴出资额如附件一所示。所有合伙人出资方式均为
3、人民币现金出资。所有合伙人应在【】年【】月【】日前,一次性缴付分别认缴的出资。 第六章 利润分配、亏损分担方式第十二条 合伙企业的利润分配,按如下方式分配:有限合伙企业的利润由合伙人按照实缴出资比例共同分配。第十三条 合伙企业的亏损分担,按如下方式分担:有限合伙企业的亏损由合伙人按照实缴出资比例共同分担。 第七章 合伙事务的执行第十四条 有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。有限合伙企业之执行事务合伙人应具备如下条件:(1)系中华人民共和国公民,有完全的民事行为能力;(2)为有限合伙企业的普通合
4、伙人;(3)双方一致同意选择普通合伙人担任有限合伙企业的执行事务合伙人。执行事务合伙人排他性的拥有有限合伙及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策的全部权力。 第十五条不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况,其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业,所产生的费用和亏损由合伙企业承担。执行事务合伙人的除名条件:因普通合伙人故意或重大过失行为,致使有限合伙受到重大经济损失或承担有限合伙无力偿还或解
5、决的重大债务、责任时,经代表有限合伙75%以上实缴出资的合伙人同意可以将执行事务合伙人除名。 执行事务合伙人的更换程序:(1)合伙人在决定将普通合伙人除名之同时作出接纳新的普通合伙人之决定;(2)新的普通合伙人签署书面文件确认同意受本协议约束并履行本协议规定的应由普通合伙人履行的职责和义务。 第十六条 合伙人对合伙企业有关事项作出决议,实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。 第十七条 合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意: (一)改变合伙企业的名称; (二)改变合伙企业的
6、经营范围、主要经营场所的地点; (三)处分合伙企业的不动产; (四)转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利; (五)以合伙企业名义为他人提供担保; (六)聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。 第八章 入伙与退伙 第十八条 新合伙人入伙,经全体合伙人一致同意,依法订立书面入伙协议。订立入伙协议时,原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财物状况。入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利,承担同等责任。新普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任;新入伙的有限合伙
7、人对入伙前有限合伙企业的债务,以其认缴的出资额为限承担责任。第十九条 有限合伙人可依据本协议约定转让其持有的有限合伙权益从而退出有限合伙,除此之外,有限合伙人不得提出退伙或提前收回实缴出资额的要求。 普通合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的,经其他合伙人一致同意,可以依法转为有限合伙人;其他合伙人未能一致同意的,该无民事行为能力或者限制民事行为能力的普通合伙人退伙。 退伙事由实际发生之日为退伙生效日。 第二十条 普通合伙人退伙后,对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务,承担
8、无限连带责任;退伙时,合伙企业财产少于合伙企业债务的,该退伙人应当依照本协议第十一条的规定分担亏损。有限合伙人退伙后,对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务,以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。 第二十一条 经全体合伙人一致同意,普通合伙人可以转变为有限合伙人,或者有限合伙人可以转变为普通合伙人。 有限合伙人转变为普通合伙人的,对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。普通合伙人转变为有限合伙人的,对其作为普通合伙人期
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