公司股权架构和股权激励方案

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1、西安典智网络商务有限公司股权架构及股权激励方案2011年3月1日2一、公司设立股权结构3公司设立股权结构陕西黄马甲物流配送股份有限公司西安吉力投资发展有限公司西安典智网络商务有限公司40%51%西安典智网络商务有限公司注册资本1000万元。考虑用西安吉力投资公司或西安锐劲投资公司作为实际控制人的目的是，此2个公司在华商体系之外，不属于上市控制，资本运作灵活度大。说明：目前先由西安吉力投资公司出资，考虑到典智公司经过一段时间发展后，团队或外来投资者可以受让部分股权，基本原则是3个月内按注册资本转让，3-6个月按出资加利息结算。西安凯瑞投资有限公司9%公司设立说明

2、—股东说明为何没有用华商网络公司体系下进行新业务发展?华商网等网站是以新闻为主体的综合门户网站，与报纸品牌、内容资源不可剥离，依附于报，归属于报，难以走出区域市场。华商网络公司是上市公司优质资产，不可剥离，经营业绩的提升只能带来现金价值，而没有资本价值。华商网、新文化网、辽一网的产品、模式、品牌、后台全部是区域性差异化的，缺乏跨地域的产品、资源和市场整合基础，我们作为中国唯一的跨地域都市报运营集团的优势无法发挥。时政类新闻网站需要新闻资质，并有政治风险，不可想象我们能够以时政新闻门户网站的模式进行跨地域异地复制或并购。区域业务问题实际控制人问题整和资源问题政治风

3、险问题公司设立说明—股东说明互联网业务发展到扩张阶段后，需要大量的资金支持，由于孵化项目风险较大，可以考虑进行大规模融资，借助外力发展，所以必须保持融资通道畅通，目前华商传媒集团及其子公司（包括黄马甲公司）都属于上市公司体系，孵化项目作为上市公司子公司想再次上市融资难度很大，故必须游离与上市公司体系之外。继续融资网络商务公司将来要突破区域市场限制建立全国平台，就必须进行跨区域并购。目前各地区域社区网站虽然规模都不大，但大多盈利良好，单纯现金收购很困难，必须在建立业务平台价值的同时，保持股权置换的可能性，就必然要求和上市公司脱钩。股权并购因此，我们要保持项目公司资

4、本结构和经营业务的独立性。一是要尽量降低上市公司权益，确保项目公司独立的资本价值。二是要保持项目公司业务模块的清晰，将一切非必要、不贡献核心价值的业务剥离干净。股权独立为什么不用华商传媒集团及其子公司控股西安典智网络商务有限公司？例如用陕西黄马甲物流配送股份有限公司控股？主要是考虑到以下问题:所以,经过综合考虑后,可以由西安吉力投资公司或西安锐劲投资公司作为实际控制人的目的是，此2个公司在华商体系之外，不属于上市控制，资本运做灵活度大。公司设立说明—股权结构说明公司名称暂定为西安典智网络商务有限公司，注册资本暂定为1500万元（或1000万元）。沈阳典智网络商务

5、有限公司注册资本暂定为300万，由西安典智网络商务有限公司现金出资225万，孙云升现金出资75万。重庆，长春两地由西安典智网络商务有限公司设立分公司，独立核算，一年后可以设立为子公司，团队可以出资认购子公司股权，但团队出资不能超过注册资本的25%。注册资本1500万元注册资本1000万元出资额股权比例出资额股权比例西安吉力投资公司（或西安锐劲投资公司）1050万元70%700万元70%陕西黄马甲物流配送股份有限公司450万元30%300万元30%西安典智网络商务有限公司治理结构西安典智网络商务有限公司治理结构为，在股东会下设董事会，董事会成员5名，设董事长1名，

6、董事4名；不设监事会，设监事一名。法人代表：齐东董事长：齐东董事：冀万林崔良林凌刘浩监事：（建议由大股东推荐一名）经理：齐东沈阳典慧网络商务有限公司治理结构沈阳典慧网络商务有限公司治理结构为，在股东会下设董事会，董事会成员3名，设董事长1名，董事2名；不设监事会，设监事一名。法人代表：齐东董事长：齐东董事：冀万林孙云升监事：（建议由西安典智网络商务公司推荐一名）经理：孙云升9集团对新项目的权益如何保障新项目权益与江苏三六五的解决方案类似，在股权分散情况下，先退位为第二或第三股东，上市后通过少量增发或收购，成为第一大股东目前市场状况和发展思路，暂时定位为海外上市。

7、如果将来进展顺利，设立融资架构时，可以将集团关联公司的股权置换到离岸公司，从而规避国内相关规定。与江苏三六五不同之处在于，新项目由集团团队和资源一手孵化，集团对新项目拥有实际控制权。未来公司股权架构黄马甲公司团队公司股权置换并购战略投资者西安典智网络商务有限公司各地子公司跨区域并购……19%51%10%20%改制上市主体如果考虑3-4左右时间上市，可以根据发展状况，经过一年快速发展期后，由集团高管和团队以净资产价格对公司增资，然后通过股权置换并购，和向外部战略投资者溢价融资，最终由典智创业团队公司控股，达到上市要求后，在海外上市。管理架构.重庆分公司长春分公司西

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