企业合并的税收政策研究

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1、企业合并的税收政策研究　一、企业合并的基本概念和理论　　(一)企业合并的概念和理论。 　　关于企业合并概念，尽管有多种定义，但是内容大同小异。国际会计准则第22号《企业合并会计》指出：“企业合并，指一个企业获得对另一个或几个企业控制权的结果，或指两个或若干个企业实行股权联合的结果。”美国会计原则委员会(APB)颁布的于1979年11月生效的第16号意见书《企业合并》对企业合并所下的定义是：企业合并指一家公司与一家或几家公司或非公司组织的企业合成一个会计个体。 　　根据我国税法的规定企业合并是指两个或两个以上的企业，依据法

2、律规定和合同约定，合并为一个企业的法律行为。被合并企业(指一家或多家不需要经过法律清算程序而解散的企业)将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业，为其股东换取合并企业的股权或其他财产，实现两个或两个以上企业的依法合并。合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。吸收合并是指两个以上的企业合并时，其中一个企业吸收其他企业而存续，被吸收的企业解散。新设合并是指两个以上企业并为一个新企业，合并各方解散。企业合并一般不需清算程序。企业合并兼并时，合并兼并各方的债权债务由合并兼并后的企业或者新设的企业继承。 　　关于企业合并，马克

3、思经济学认为，企业并购作为资本集中的有效手段，促进了垄断的进一步形成，垄断又引起了竞争秩序的破坏和经济低效，过度的企业合并不利于资本主义经济的发展，所以对企业合并有必要进行调节。制度经济学认为，市场和企业都是配置资源的重要机制和组织形式，并且可以相互替代，企业的合理规模由边际的市场交易成本与边际的企业组织成本的均衡所决定。当购买企业的收益比直接新建一个企业更大，就会选择合并的方式进行投资，所以说企业合并的法律实质是产权的交换。美国经济学家哈罗德.德姆塞茨认为，高效率的企业可以占有较大的市场份额，提高了产业集中度，同时也从

4、高效率中获得高额利润。在市场竞争机制下，企业的进入与退出没有障碍，优秀企业的超额利润来自成本优势，既反映了规模经济所产生的边际成本曲线，又反映了产品质量能满足市场的需求；大小企业生产的产品相同，则市场价格是相同的。企业的不同利润率是内部经营差别造成的，是从垄断市场结构转向企业内部的效率。就公共政策而言，控制企业合并的政策或许能减少市场垄断，但是也可能是抑制企业高经济效率。因此科学的公共政策，包括税收政策有利于调节企业合并保持适度的规模，既能消除过度的合并形成垄断，又能促进适度的资本集中，保持较高的效率。 　　(二)税收对

5、企业合并的影响。 　　企业合并的实质是企业控制权或产权的转移。各国对因产权交易而产生的所得普遍进行征税。但是如何征税，需要从经济发展以及税收对企业合并影响的战略角度出发进行综合考虑，以发挥好税收对企业合并的调节作用。从税收中性的角度来讲，政府课税不应影响私人部门原有的资源配置状况，否则，政府课税就会改变市场活动中以获取最大效用为目的的消费者的消费行为，或者以获取最大利润为目的的生产者的生产行为，就会改变私人部门原来的资源配置状况。如果企业合并选择的是货币性交易，不仅其交易的损益是确定的，而且也意味着企业从原有的经济业务退

6、出，实质上是对企业拥有的资源进行重新配置，是效率选择的结果，对交易的所得征税并不会扭曲纳税人的决策。就非货币性交易而言，不仅交易的损益在当期是无法确认的，而且并购的实质是对存量资产的重新配置，是一种效率选择。在这种情况下，不仅征税是不确定的，也会影响到企业的投资决策。因此，从提高资源配置的角度出发，多数国家对非货币性并购交易实行限制条件鼓励性税收政策。这种鼓励性税收政策主要有免税和低税率。由于对非货币支付方式如股权互换交易形式产生的资本利得免税的实质是税收递延，这一方法对被合并公司及其股东而言只是减少了现金压力，并没有豁

7、免纳税义务，当然免税处理对战略合并有着十分积极的意义。只有低税率才能够真正降低纳税人负担。如果税收负担的变化趋势总体向下，纳税人就会在选择低税率的时候实现资本利得。 　　(三)企业合并中的税收政策。 　　从税收处理的角度看待企业合并，可以把企业合并分为免税合并和应税合并。免税合并的显著特点是当合并活动发生时，合并方以自己有投票权的股票支付目标企业的资产或有投票权的股票。如果目标企业的股东不立即出售其获得的合并企业的股票而形成资本利得，那么在整个过程中，目标企业的股东既未收到现金，也未实现资本收益，所以合并过程是免税的。如

8、果合并企业以货币支付目标企业的资产或者有投票权的股票，那么目标企业和股东就实现了资本利得，就为应税合并。目前世界上大部分合并是设定条件的免税合并。从1963—1968年的世界并购浪朝中，大约有85%采取的是免税合并。从美国情况看，美国资本市场的上市公司并购中现金支付所占份额呈逐年下降的趋势，而股权支付方式和现金股权混