当管理层面对大股东论文

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1、当管理层面对大股东论文管理层易人，是中外上市公司再平常不过的共同现象。所不同的是，西方成熟市场经济国度上市公司管理层易人往往是局部的、小范围的，且并不直接体现股东意志，更多的是管理层主动进行的内部调整和自我加管理层易人，是中外上市公司再平常不过的共同现象。所不同的是，西方成熟市场经济国度上市公司管理层易人往往是局部的、小范围的，且并不直接体现股东意志，更多的是管理层主动进行的内部调整和自我加压。而作为资本市场方兴末艾的我国上市公司，管理层易人则常常是整体的、大范围的，且完全反映和直接显示了大股东的意愿，而并非全体股

2、东的真实意思表示，更非管理层的内在变革要求使然。所以，市场人士看到的是活跃在美国HP(惠普)、IBM、通用等世界500强公司的一个又一个强大优秀的管理层；而我国则是晃动在四川长虹、延中实业、科龙电器等公司背后的一家又一家强悍伟岸的大股东。这种强烈反差，无疑是HP成为世界500强而长虹虽图谋500强霸业但事实上却逐年萎缩的若干原因中的首位原因和制度因素。两者的反差映在六个方面：终极所有者明确HP等公司的股权终极所有者极其明晰，股东单一追求收益最大化，所发出的声音明白无误地表达了资本的意志。管理层的使命就是秉承股东的意

3、志并转换为管理层意志，追求公司财富最大化，实现股东回报最大化。股东意志无所谓美丑善恶好坏，只有理性与非理性之分。如果选择非理性，又迫使管理层执行，股东就要为此付出代价；反之亦然。HP管理层主张并坚持与康柏合并计划，也极力游说股东支持这项涉及220亿美元的计划，但即使在欧盟和美国政府宣布同意合并案的情形下，创始人家族股东休利特仍坚决反对，而法人股东服务公司在研究数千份文件和听取对立双方的陈述后表示投赞成票。尽管此项计划需通过股东大会由多数股东批准，尽管即使计划获准实施短期内也尚难判定是否正确，但股东毕竟真实表达了自己

4、的心声。而除5家“三无”公司以外的我国上市公司的绝大部分股权终极持有者却不明晰，国家股和法人股代表者的意愿并非完全体现资本意志，而是折射出难以区分市场和非市场因素的混合色，政企不分，股企不分。作为国家股代表的党政官员可能为获取政绩升职而大胆拍板，但对权力行使的后果并不承担法律责任，所以就有这样的情况出现：当地政府因不能容忍长虹销售收入徘徊不前而令老将倪润峰退居二线，不足一年后又因少帅赵勇上任后追求净利润而致地方收益下降而令赵“下课”并再度启用追求规模的倪。在股权所有不清、股东目标多元的模糊背景下，管理层自然无所适从

5、，行为偏离资本意志，不是沦为大股东的婢女就是堕落为内部人控制。有鉴于此，顾雏军个人出资设立占90%股权的格林柯尔企业发展有限公司，以该公司出资5.6亿人民币，受让容桂镇政府所属科龙（容声）集团持有的科龙电器3379.5755万股中的20477.5755万股，成为占20.6%股权的第一大股东，而容声集团则降为第二大股东。顾不是收购每股1元多港元的H股，而是高价受让法人股，其意在让行政股权退出经营，得到非常好的商业气氛和政府背景。与其说此次收购显示了顾的诚意、实力，倒不如说显露了顾的鬼精、高明。由此可见，股权终极持有者

6、越明晰越好，披露得越充分越好，因这关联到股东的权利与责任对称这一法律关系。从这个意义上说；天通、太太、康美、用友等原民企上市和美的、宇通等公司实施管理层收购是一种巨大进步。股权分散化HP等公司的股权结构呈高度分散化，大股东持股一般在5%左右。由于股权全部上市交易，且随着股本增加和股权不断换手，上市公司股权逐步形成分散化，如HP最大家族股东帕卡特基金会也不过持有10.4%，而HP股本19.4亿，股东高达90万。所以，任何单一大股东都无力左右管理层的变更，管理层也无需看大股东的眼色行事，因而铸就了一个又一个生机勃勃、从

7、容不迫、和平更迭、有序延续的强硬管理层。有的美国公司甚至实行董事长有期限离任制，使“候任董事长”得以有足够时间熟悉公司整体情况并顺利接掌权力，以保证公司平稳运行。如郭士纳于2002年1月29日宣布要在3月1日60岁生日那天卸任，把IBM的CEO位子让给帕萨诺，可为了保证平稳过渡，郭士纳在年底之前仍继续担任董事长。即使卸任CEO，他仍将继续参与决策，因为根据1998年修改后的合同，公司在他退休后要给他一个为期10年的顾问合同。这种事听着都新鲜。而除“三无”公司以外的我国上市公司股权结构则呈极端集中化，大股东持股动辄达

8、到30%的相对控股，多则达到51%的绝对控股，更甚者高达85%以上，畸形到连《公司法》规定的停止上市交易条件都符合了。当然，这都是历史遗留问题，属合理“违法”。不过，在此种股权结构下，按《公司法》的表决多数原则，其他中小股东压根可有可无，一家大股东即可“依法”“搞定”管理层的更迭，因而管理层呈多变性，其更迭呈随意性，宛如走马灯，缺乏起码的严肃性和连贯性。即使