略谈公司的独立人格和有限责任制度

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2、aningofthelimitedliabilitysystemisanalyzedin-depth;thesocialfunctionandeconomicvalueofthelimitedliabilitysystemisdescribedindetail.Keyitedliability;corporationlaw;value一、有限责任制度的内涵法律责任是指因违反法定义务或约定义务,或不当行使法定权利(权力)所产生的、由行为人承担的不利的法律后果。由此可见,法律责任具有很强的内在逻辑性,法律责任以法律义务的存在为前提,无义务即无责任,存在着义务才有可能引发法律责任

3、追究的问题。依照引起法律责任的行为性质为标准,可以将法律责任分为:刑事责任、民事责任、行政责任、违宪责任和国家赔偿责任[1]。伴随着我国市场经济以及民主政治的迅速发展,民事责任作为保障公民、法人民事权利的主要手段,其重要性也越来越凸显出来,并成为现代民法学生命力之所在[2]。民事责任从本质说主要是财产性责任,而且具有明显的补偿性特点,追究民事责任的目的就是要补偿受害人因侵权行为所受到的经济损失。通常来说,任何民事主体都应当以其全部财产作为责任财产,以此来承担自己应负的民事法律责任。无限责任与有限责任的划分是以承担民事责任的财产是否受到限制为标准,对民事责任所做的一种基本分类

4、。有限责任,是指责任人以其某部分财产承担民事责任。如抵押人仅以抵押财产对所担保的债权承担责任,有限责任公司的股东仅以其出资对公司债务承担的责任[3]。通过对无限责任与有限责任的对比可以看出,正是由于承担无限责任的财产范围不受债务人的出资或特定财产的限制,所以更有利于弥补受害人所受到的经济损失。所以,从更有利于充分保护债权人利益的角度出发,民事责任一般都应当是无限的、独立的,无限责任毫无疑问应当成为民事责任的主要形态,而有限责任只应作为例外而存在。同时,有限责任的适用范围也应当受到严格的限制。二、公司法中有限责任制度的本质综上所述,民法中的有限责任制度是指依据法律的规定,或者

5、当事人的约定,债务人仅以其特定范围的财产来承担民事责任,债权人也只能请求法院针对债务人的这部分财产强制执行,因而,这种有限责任从本质上说是一种物上有限责任。不过,这种有限责任的适用范围,通常都需要由当事人双方自行协商,法律只能在特殊的情况下才会作出强制性的规定,例如我国继承法中明确规定,继承人仅以被继承的财产为限,对被继承人生前所负的合法债务承担民事赔偿责任[4]。通过以上分析可以看出,在债务人负有限责任的情况下即使债权人没有获得足额清偿,债务人也不再继续承担清偿的责任。于是,就会出现责任财产的范围小于债权人债权数额的情况,最终造成债权人的债权无法获得全部赔偿。同民法上的有

6、限责任制度相比较,公司法中的有限责任制度的特殊性主要体现在以下几个方面:(1)公司法律中的有限责任制度是针对公司的出资人设立的,它只是股东对公司的责任,而不是股东对公司债权人的责任方式,有限责任制度的适用主体也同样不包括公司。公司法中的有限责任制度是指在公司这种特殊的商事组织中,公司的股东仅以自己认缴付的出资额为限对公司所负债务承担民事责任,即公司的股东没有承担超过其出资义务的法律责任。(2)公司法学中的有限责任制度,是指公司的股东对其依法出资设立的公司,或者公司在经济活动中所负的债务,没有支付超过其出资额的义务。由此可见,公司股东的责任范围受到其出资额的限制,公司的责任也

7、独立于它的出资人。原因就在于公司成立后它的人格和财产独立于股东,公司已经成为另外一个民事主体,理应以自己的全部财产承担民事责任,公司对自己的债权人仍然承担无限责任。(3)公司法中的有限责任制度还意味着公司责任是不可以转换的,不能转嫁给公司的股东。这并不是说,公司的债权人只能要求公司以部分资产来清偿自己的债务,更不是说公司有权仅以其部分财产对其债务承担赔偿责任,反而是指公司仍然要遵循无限责任制度,始终要以自己的全部资产承担民事责任。尽管此时会出现公司的资产不足以清偿全部债务的情形,即公司的财产在数量上小于应赔偿债务的