新《合伙企业法》的特点与合伙企业登记应把握的主要问题

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1、新《合伙企业法》的特点与合伙企业登记应把握的主要问题一、新《合伙企业法》的特点《合伙企业法》１９９７年２月２３日第八届全国人民代表大会常务委员会第二十四次会议通过，自1997年8月1日开始实施。该法确定了合伙人对合伙企业债务均承担无限连带责任的合伙方式。2006年8月27日第10届全国人民代表大会常务委员会通过了对《中华人民共和国合伙企业法》的修改。新法与2007年6月1日施行。新法与旧法相比，由原来的九章78条修订为六章109条。从工商登记角度看，修改内容主要包括三方面：（一）增加有限合伙制度。有限合伙企业是指普通合伙人与有限合伙人共同组成合伙，

2、其中普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任的营利性组织。有限合伙企业的特点：1、有限合伙由承担无限责任的合伙人与承担有限责任的合伙人共同组成。这种合伙在至少有一名合伙人承担无限责任的基础上，允许其他合伙人承担有限责任。2、有限合伙企业的普通合伙人与有限合伙人的权利和义务不同。普通合伙人，在企业中行使事务执行权，负责企业的经营管理，对企业债务承担无限连带责任。有限合伙人，不能对外代表合伙企业，也不直接参与经营，依据合伙协议享受投资收益，对企业债务以其出资为限承担有限责任。3、有限合伙企业不具有企

3、业法人资格。有限合伙企业的适用：有限合伙企业将具有投资管理经验或技术研发能力的机构和个人，与具有资金实力的投资者进行有效结合，既激励管理者全力创业和创新，降低决策与管理成本，提高投资效益，又使资金投入者在承担与公司制企业同样责任的前提下，获取更高收益。有限合伙的资本和人才相结合的企业形式，为富人和能人创造了一个共舞的平台。在这个舞台中，有限合伙鼓励富人作为有限合伙人，能人作为一般合伙人参与经营企业。主要适用于风险投资机构。（二）、增加了特殊普通合伙制度特殊普通合伙又称有限责任合伙。就本质而言，特殊的普通合伙企业不是一种独立的合伙企业形式，它仍属于普

4、通合伙企业。特殊的普通合伙企业是指由普通合伙人组成，其中一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任；合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，由全体合伙人承担无限连带责任的营利性组织。特殊普通合伙企业的特点：1、特殊普通合伙企业属于普通合伙企业的范畴。2、特殊普通合伙企业由普通合伙人组成。3、特殊普通合伙企业合伙人的责任不同。反映在修订后的合伙企业法中，采取了分类、分层确定合伙人的责任。所谓“分类”

5、，以是否对企业的债务有主观故意或重大过失，或者企业债务是否发生于合伙人执业之中，将对合伙企业债务承担责任区别为三类：第一类是指一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。第二类是指合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务，由全体合伙人承担无限连带责任。第三类是指合伙企业债务并非发生在执业中，譬如会计事务所租用办公设施产生的债务，也应由全体合伙人承担无限连带责任。所谓“分层”，即合伙人执业活动中因故意或者重大过失造成的合伙

6、企业债务，以合伙企业财产对外承担责任。之后，该合伙人应当按照合伙协议的约定对给合伙企业造成的损失承担赔偿责任。以上表明：（1）在特殊的普通合伙企业中，并不是合伙人总是受有限责任保护，而仅仅是一个或数个合伙人在执业活动中有主观故意或重大过失导致合伙企业债务时其他合伙人才受有限责任保护。（2）非因一个或数个合伙人在执业活动中的故意或者重大过失所致合伙企业债务或合伙企业其他债务，全体合伙人都应承担无限连带责任。（3）即使受有限责任保护，其责任承担范围不是“以认缴的出资额为限”，而是“以其在合伙企业中的财产份额为限”。12