股权转让协议北京千诺律所

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1、股权转让协议本协议由以下各方于2012年11月日在山西省交口县签署。甲方：身份证号：住所：乙方：身份证号：住所：丙方：身份证号：住所：鉴于：1.有限公司（以下简称“公司”）系根据中国法律依法设立并合法存续的有限责任公司，住所为；2.公司的注册资本为人民币伍佰万元，乙方为公司股东，目前持有公司的股权为80％；丙方为公司股东，目前持有公司的股权为20％；3.甲方拟受让公司100%股权；乙方、丙方同意将各自所持有的公司股权全部转让给甲方。兹此，上述各方在平等、自愿的基础上，根据相关法律法规之规定，就公司股权转让事宜达成如下条款和条件13/13，以资信守：第一

2、条定义除本协议另有定义或根据上、下文另有涵义外，下列专用语之涵义如下：1.1“协议”或“本协议”，指本股权转让协议，包括其全部附件及各方不时地对本股权转让协议的修订及补充。1.2“各方”，指本协议甲方、乙方和丙方。1.3“公司”，指有限公司。1.4“股权”，指有限公司之股权。1.5“股权转让”，指乙方、丙方按本协议之约定将其持有的公司100%股权有偿转让给甲方；甲方按本协议约定受让乙方、丙方持有的前述比例股权。1.6“股权转让完成日”，指公司办理本次股权转让的工商变更登记手续完毕并完成交割之日。1.7“生效日”，指本协议经各方签字之日。1.8“登记机构

3、”，指对公司的企业登记享有管辖权和/或管理权的有权政府部门。1.9“工作日”，指除法定假日和星期六、星期日之外的其他自然日。1.10“元”，指人民币元。第二条前提条件各方共同确认，本协议的履行以下列条件的满足为前提：13/132.1若根据任何有关合同、协议或其他对公司有约束力的文件，本协议项下的股权转让需:a.通知债权人或前述文件另一方，或b.需获得债权人或该另一方的同意或批准，公司已就本协议项下的股权转让适当地通知该等债权人或该另一方，且在前述b.款之情形下，公司的债权人或该另一方已通过书面方式同意或批准本协议项下的股权转让。2.2公司已同意本次股权

4、转让，公司相关股东放弃优先购买权，且公司已形成股东会决议（该股东会决议作为本协议附件一）。第一条股权转让3.1乙方同意根据本协议之条款和条件，向甲方转让其持有的公司%的股权，即出资额，且甲方同意依该等条款和条件受让前述公司股权。3.2丙方同意根据本协议之条款和条件，向甲方转让其持有的公司%的股权，即出资额，且甲方同意依该等条款和条件受让前述公司股权。第二条股权转让价款支付及税费承担4.1经各方协商一致，本次股权转让价款总额为万元（大写：万元）。前述股权转让价款应为甲方就本协议项下的股权转让应支付的全部款项；除非本协议另有明确约定，甲方无义务就本协议项下

5、的股权转让向乙方和丙方支付其他任何费用。13/134.2甲方应根据以下方式向乙方和丙方支付股权转让价款：4.2.1本次股权转让完成工商变更登记手续之日起7个工作日内，甲方将股权转让首付款万元（大写：万元）支付给乙方和丙方；乙方和丙方按各自的股权比例取得该股权转让价款。4.2.2本协议项下所有交割已完成，甲方于年月日前向乙方和丙方支付第二期股权转让价款万元（大写：万元）；乙方和丙方按各自的股权比例取得该股权转让价款。4.2.3若本次股权转让工商手续变更、甲方对交割确认书签署均已完成，则自年月起，甲方于每月的最后一日前向乙方、丙方合计支付股权转让价款万元（

6、大写：万元），直至本次股权转让价款支付完毕。4.3乙方和丙方应在收到前述款项后的3个工作日内，向甲方出具记载前述款项并由甲方确认的收据。4.4本次股权转让的所有税费均由乙方和丙方承担。第一条陈述与保证5.1甲方的陈述与保证5.1.1甲方保证并承诺，甲方保证其用于股权转让的款项来源合法；5.1.2甲方保证并承诺，甲方签署13/13及履行本协议并不违反任何法律法规、甲方与任何第三方签署的任何合同、协议或者其他有约束力的文件。5.2乙方和丙方的陈述与保证5.2.1乙方和丙方保证并承诺，自本协议签署之日起7日内，将、与村委会签署之《场地租赁协议》的承租主体变更

7、为公司（租赁期限自协议签署之日起不少于年、承租面积不少于亩），并承担与之有关的所有费用；5.2.2乙方和丙方保证并承诺，自本协议签署之日起日内，将公司所有经营证照过户至甲方名下，并承担与之有关的所有费用；其中排放污染物许可证、独立洗煤企业煤炭经营资格证由乙方和丙方负责为甲方办理，并承担与之有关的所有费用；5.2.3乙方和丙方保证并承诺，在本协议签署日前，公司的注册资本人民币万元已全部由其实际缴付，并经有资质的验资机构完成验资；5.2.4乙方和丙方保证并承诺，公司资产不存在诉讼、查封、冻结和其他权属争议；5.2.5乙方和丙方保证并承诺，公司合法拥有开展经

8、营范围内业务所需要的全部资质和条件；5.2.6乙方和丙方保证并承诺，公司已及时、适当地办理了税