合同期满拒退结余款当如何定性

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1、合同期满拒退结余款当如何定性发布时间：2008-09-3021:54:26　　合同期满拒退结余款当如何定性发布时间：2008-09-3021:54:26案情：2007年4月12日，灵山某化工店业主蒋某与某铝塑复合管公司下属的钦州分公司签订《县域特约零售经销商经销合同》，约定：某铝塑复合管公司将其PPR、PVC、PAP等系列产品的县域零售销售权授权给蒋某，由蒋某在灵山县范围内进行销售，时间从2007年4月12日起至2008年4月11日止；货款结算方式为款到发货；交货方式为灵山交货，双方还对各自的权利和义务等其他事项进行了约定。合同签订后，蒋某如约向钦州分公司支付

2、预付款采购货物进行经营。期间经双方对帐，截至2007年12月19日蒋某支付给钦州分公司的预付款尚余115010.13元，后钦州分公司又向蒋某供货折款47984.14元。2008年1月21日经双方再次对帐，双方确认蒋某结余预付货款67025.99元。之后双方不再发生业务往来。合同履行期满后，因钦州分公司拒绝返还该结余款，蒋某遂于2008年7月1日诉至法院，请求判令某铝塑复合管公司及下属的钦州分公司返还预付货款67025.99元,并支付利息人民币1495.1元（从2008年4月12日起按照中国人民银行同期贷款利率计算至2008年6月30日，以后依法延计）。法院经审

3、理后依法判决某铝塑复合管公司返还给蒋某预付货款人民币67025.99元及相应利息。案件评析：该案事实比较简单，法院在处理过程中对钦州分公司应当返还结余预付货款给蒋某、钦州分公司的民事责任应当由某铝塑复合管公司承担以及利息如何计算等问题的认定上完全一致，但对案件定性和法律适用问题内部却存在一定的争议。本案中，蒋某与某铝塑复合管公司签订的《县域特约零售经销商经销合同》属买卖合同法律关系范畴并无异议，但我们也应注意到，在该合同履行期限届满，双方已经履行完毕，均未主张对方在履行合同过程中存在违约行为，且合同对结余预付货款的处理并无约定的情况下，某铝塑复合管公司拒绝返还

4、蒋某的结余预付货款，案件该如何定性、又该如何适用法律进行处理比较恰当呢？主要有三种意见：第一种意见认为，案件应定性为买卖合同纠纷，适用《合同法》第六条、第六十条第二款的规定进行处理，理由是：本案是基于买卖合同而引起的纠纷，双方签订的《县域特约零售经销商经销合同》已经依约履行完毕，双方的合同权利义务终止，虽然双方在合同中对结余预付货款的处理并无约定，但合同履行完毕后对合同进行结算和清理，是双方基于原买卖合同而产生的附随义务，某铝塑复合管公司应当遵循诚实信用原则将结余款如数退还给蒋某，因此案件的性质仍然是买卖合同法律关系，只是由于双方的买卖行为已经结束，故应适用《

5、合同法》总则的有关规定进行处理。第二种意见认为，案件应定性为买卖合同纠纷，适用《合同法》第六十条、第一百零七条、第一百三十八条的规定进行处理，理由是：双方签订的《县域特约零售经销商经销合同》，实质上就是买卖合同，该合同中明确约定货款结算方式为款到发货，但蒋某将预付货款支付给某铝塑复合管公司后，该公司却没有按预付的货款额及时足额发货，才造成蒋某有结余货款滞留在该公司，因此该公司不按约供货的行为违约，应承担违约责任。蒋某请求某铝塑复合管公司返还结余货款及支付利息，属要求对方承担违约责任，双方的纠纷是买卖合同法律关系，应适用《合同法》总则中的违约责任条款和分则中的买

6、卖合同有关条款进行处理。第三种意见认为，案件应定性为不当得利纠纷，适用《民法通则》第九十二条的规定进行处理。理由是：蒋某与某铝塑复合管公司签订的《县域特约零售经销商经销合同》，属买卖合同法律关系范畴应无异议，但该合同履行期限届满，双方已经履行完毕，均未主张对方在履行合同过程中存在违约行为，因此双方的合同权利义务关系已然终止。在合同终止后，蒋某向法院起诉要求某铝塑复合管公司返还结余的预付货款并支付利息，其并未主张对方违约，且双方在合同中并没有约定不及时返还结余预付货款属违约行为，根据“不告不理”的原则，法院不适宜主动认定某铝塑复合管公司在本案中存在违约行为；另外

7、，根据《合同法》第六十条第二款的规定，附随义务一般包括通知、协助、保密、方便、减损等，而合同的结算和清理应当是合同的当然条款，在当事人未对合同的结算和清理进行约定或约定不明的情况下，将对合同进行结算和清理视为合同的附随义务，没有法律依据。本案合同终止后，合同条款对双方已经没有约束力，蒋某不可能根据《县域特约零售经销商经销合同》中的约定提出诉讼请求，其只是基于多付了货款给某铝塑复合管公司而请求返还，而此时某铝塑复合管公司占有该款并拒绝返还，已然没有合同作根据，也没有法律作依据，继续占有该款属于取得不当利益，造成了蒋某实际上的损失，某铝塑复合管公司占有该款并拒绝返

8、还的行为符合不当得利的法律特征，因此将