百思买并购五星案例分析1

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1、百思买并购五星案例分析改革开放以来，中国作为一个拥有巨大潜力的市场，加上优惠政策，三十年来吸引了数目庞大的外国资本来华投资。近几年来，随着中国加入WTO与人民币升值等因素的影响下，外资加快了流入的步伐。随着科学技术的发展，跨国公司逐渐将目光转向电子、电器等高科技行业，百思买并购五星这一交易便是一个典型案例。一、事件回放当前中国前十的连锁企业中有三家是家电连锁企业，国美、苏宁和五星。2006年5月12日，百思买正式向外界宣布，以控股的方式实现了对江苏五星电器的收购。至此，中国家电连锁企业前三强：国美、苏宁和百思买。这和世界零售100强排行榜的比例几乎一致，在近

2、几年该排行榜中大体有10%左右的是大型专业连锁店，其中有三分之一左右为家电连锁企业。2011年2月22日，百思买在官网发布公告，将关闭在中国大陆地区的9家百思买门店，并计划将于2012财年间在中国开设将近50家五星电器门店。二、并购案的法律浅析此项收购案例是一个典型的外资并购案例。百思买（BESTBUY）是全球最大的家用电器和电子产品的零售和分销及服务集团。BESTBUY在北美同行业中处于领先地位，着眼于企业展望、使命和价值观。五星电器成立于1998年12月18日，是按照现代企业制度的规范要求组建的大型家电流通企业，从事家电全产品的零售连锁和品牌代理经营业务

3、。并购案的主体是百思买，客体是五星51%的股权。百思买集团选择注资方式进入中国，以获得51%控股权向五星电器注资1.8亿美元，并最终将以3.6亿美元获取75%股份。五星被并购后管理层不变，继续运作4年，且继续以五星品牌经营。百思买2003年进入中国后，主要是采购，零售业务几乎没进展。2006年12月8日，宣布于当月底在上海的中国首家门店启动试营业。对于所并购行业为电器行业，采取并购投资而不是新设投资方式的外资能否适应现行法律法规，因为无论从立法背景看，还是从立法内容来看，《指导外资投资方向规定》和《外商投资产业指导目录》作为规范外资准入的规章主要是用于新建投

4、资，而不适用于并购投资，因为新建投资与并购投资对我国经济所产生的影响是不同的[1]。同时还有安全性方面的问题，都有待讨论。三、并购动因研究对于并购行为中的一方的五星电器，此次出让股权主要还是因为改革开放以来一直不变的理由与动因，无非是想通过引进外资，释放出国资活力，改变国资经营不善的现状，通过招商引资改进技术，改进管理水平，使企业焕发活力。而对于百思买一方，我认为是看中了中国巨大的市场以及电器行业特殊的地位，也急于开拓亚洲主要是中国市场，这跟其企业发展战略有关。还有就是百思买本身就是全球最大的家用电器和电子产品的零售和分销及服务集团，拥有高技术与资本优势，能

5、轻松进入新兴欠发达的市场。而电器行业以前一直是由国家垄断的，除此之外，此次并购案不排除政府的政策优惠以及招商引资下所激发的外资并购动机。四、各方反应对于此项收购协议，百思买集团和五星电器可谓是皆大欢喜，五星电器既引到了23亿元的外资，在表面上可以轻易看出这的确是一桩好买卖，因为国有资产卖出了高价，甩掉了过去一谈外资收购就必有国有资产流失的包袱。而收购方百思买应该也是比较满意的，既然出高价，就必然对其今后业务发展充满信心，不然出那么高价干嘛。对于政府官员来说这是一个很好的招商引资项目，而且能激发国资活力。经济学家对此有乐观也有不那么乐观的。对于老百姓来说可能对

6、并购本身并不感兴趣，他们关心的是外资参股五星今后提供的产品的价格和质量问题。五、启示三十多年来，每当我们谈及外资并购国有企业，外资并购民族品牌，我们都有如谈虎色变。一谈并购国资就会有国有资产流失的担忧，一谈并购民族品牌就会有对民族经济不能腾飞的担忧。从早期的“中策现象”[2]，到可口可乐计划收购汇源果汁，我们对外资是又爱又恨，爱的是期待着外资进入能够给我们带来技术、给我们的经济注入活力，恨的是外资通常没有带着我们想要的技术来，而是过来抢了我们的市场。积极引进外资无可争议，只要符合相关法律规定。但是外资引进后对于市场的影响是不可估量的，他们有技术有资本，而我们

7、都没有，可以在初期轻而易举地占领一定市场份额，而当外资企业发展到一定阶段对于市场的控制垄断，并间接的导致市场准入门槛的提高，这些是我们应该重视与警惕的。事到如今，外资已经不仅仅在产业资本中出没，而且也逐渐涉及到了其他过去国家垄断的行业，所以必须加强对于这些资本的监管。[1]转引自孙效敏：《外资并购国有企业法律问题研究》，北京大学出版社，2007年，162页。[2]指香港中策公司董事长黄鸿年从1992年5月起，在短短的两年时间内斥资33亿人民币把国内百余家不同地区国有企业成批地改建成为35家全部由中策公司控股51％以上的中外合资公司，造就了一个庞大的“中策企业

8、王国”的事件。1059班10092001040杨晨