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1、三友事件折射信息披露监管不力亟需“狠招”治理 2010年3月26日,江苏三友(002044,股吧)突然发布公告称,公司高管层已间接收购大股东股权,成为实际控制人,而收购时间竟然发生在2004年之前。江苏三友历年公布的材料中,“至少13份法律文书说谎”。更令人惊讶的是,上市中介机构、南通市18个政府部门对江苏三友递交的虚假上市材料,没有公开表示过质疑 4月2日,江苏三友集团股份有限公司发布公告称,公司于4月1日收到中国证券监督管理委员会江苏监管局下达的立案调查通知书。 《法治周末》记者拨通江苏证监局办公室电话
2、后,一位陆姓工作人员表示,“正在依法进行核查”,一旦调查有结果,将依据信息披露的相关程序,要求上市公司及时发布公告。 实际上,至少在南通,江苏三友是一家“明星”企业。这家由南通友谊实业有限公司(以下简称友谊实业)与日本三轮株式会社共同投资设立,有着十年左右历史的服装制造公司,在行业内屡获殊荣,并于2005年5月18日挂牌深交所中小板,成为江苏省第一家上市的中外合资企业。 不过,这次让江苏三友更加“出名”的,是一则看似普通的公告。 实际控制人“隐身”5年 2010年3月26日,江苏三友发布了一则关于股权变动
3、的公告。也就是在这个公告发布后,江苏三友股价由涨转跌。 该公告称,3月26日,江苏三友接到控股股东南通友谊实业有限公司通知,因友谊实业原控股股东南通市纺织工业联社将其持有的友谊实业53.125%股权转让给张璞(江苏三友董事长)等9名自然人,友谊实业控股股东由南通市纺织工业联社变更为张璞,张璞也由此成为江苏三友的实际控制人。 同日发布的《详式权益变动报告书》还显示,纺织工业联社与张璞等9人签订股权转让协议后,后者将受让金7922.04万元汇至鉴证方南通市产权交易中心账户,并由南通市产权交易中心出具《股权交割书》
4、。 不过,令人惊讶的是,这一切都发生在5年前,也就是江苏三友上市之前。 依据中国证监会2003年9月发布的《进一步规范股票首次发行上市有关工作的通知》(当时适用,后由于2006年5月18日《首次公开发行股票并上市管理办法》实施而废止),申请首次公开发行股票并上市的发行人,最近三年内其实际控制人应当没有发生变更,管理层未发生重大变化,持续经营相同业务。 如此看来,江苏三友当时并不具备上市资格。 而《法治周末》记者在查阅江苏三友的招股说明书后,发现其对上述股权转让只字未提,同时,招股说明书中显示的数据是:纺织
5、工业联社持有友谊实业82.9%的股份,张璞等8名公司高管则共计持有17.1%。 2006年5月19日,上述股权转让才完成工商变更登记。据悉,一份名为“南通友谊实业有限公司股东会议决议”的文件对此作出了解释,“友谊实业公司是江苏三友集团股份有限公司的控股公司,当时江苏三友集团股份有限公司上市资料已申报,考虑到上市资料要求的连续性,故未能及时到工商部门办理变更登记”。 然而,彼时直到今年3月底的时间内,除在2009年年报中,江苏三友实际控制人由南通市纺织工业联社变更为张璞外,其他公告对这一重大变动一概隐去。换句话
6、说,2009年的年报,是自2005年上市以来,江苏三友首份承认实际控制人已变更的年报。有媒体统计,在江苏三友历年公布的材料中,“至少13份法律文书说谎”。 面对自己发布的“白纸黑字”和媒体的质疑,江苏三友一度回以沉默。《法治周末》记者多次拨打该公司网站公布的三个电话号码,均无人接听或占线。 4月1日,因“涉嫌违反证券法律法规”,中国证券监督管理委员会江苏监管局向江苏三友下达立案调查通知书,对其进行立案调查。“公开”的秘密 令人惊讶的并不只是江苏三友自身的行为,还有另一个由此衍生而来的,或许更为复杂的事实——
7、—被隐瞒的股权变动,居然已是一个“公开”的秘密。 江苏三友事件暴露后,除了对这家公司诚信的谴责之声越来越多外,还有一种呼声渐起———国元证券(000728,股吧)作为江苏三友的上市保荐机构、主承销商理应知晓相关情况,却未尽其督导义务;而另外两家中介机构江苏天衡会计师事务所、北京天银律师事务所的相关人员也难辞其咎。 不过,事情还存在另一种可能,即中介机构都履行勤勉尽责义务,但江苏三友或其高管故意隐瞒事实。 然而,五年间,以上中介机构均保持了沉默。这不禁让人心生疑窦:他们究竟是被江苏三友欺骗,还是扮演了合谋者的
8、角色？ 带着这样的疑问,《法治周末》记者试图联系以上各中介机构负责江苏三友上市的人士。但截至记者发稿,仅获得北京天银律师事务所两位签字律师万川、吴团结的模糊回应。 当记者致电万川,表明身份之后,电话被迅速挂断。 而吴团结则向记者表示,由于时间已经过去太久,自己记不清了。在记者坚持下,他告诉记者,关于江苏三友的事件会由“所里专门人员”进行处理,自己并不负责此事。 尽
