股份有限公司国有股权管理暂行办法

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1、股份有限公司国有股权管理暂行办法（１９９４年１１月３日国家国有资产管理局、国家体改委发布）第一章总则第一条　为贯彻（公司法》，规范股份有限公司（以下简称“股份公司”）国有股权管理，维护国有资产权益，制定本办法。第二条　组建股份公司，视投资主体和产权管理主体的不同情况，分别构成“国家股”和“国有法人股”。　　国家股是指有权代表国家投资的机构或部门向股份公司出资形成或依法定程序取得的股份。在股份公司股权登记上记名为该机构或部门持有的股份。　　国有法人股是指具有法人资格的国有企业、事业及其他单位以其依法占用的法人资产向独立于自己的股份公司出

2、资形成或依法定程序取得的股份。在股份公司股权登记上记名为该国有企业或事业及其他单位持有的股份。　　国家股和国有法人股统称为国有股权。第三条　股份公司国有股权管理应遵循以下原则：　　一、贯彻以公有制为主体的方针，保证国有股权依国家产业政策在股份公司中的控股地位。　　二、坚持政企职责分开，维护国有资产权益，依法落实股份公司法人财产权。　　三、促进国有资产合理配置，优化国有资产投资结构，提高国有资产运营效益。　　四、保障国有股权益，做到与其他股权同股、同权、同利。第四条　国有资产管理部门是国有股权行政管理的专职机构。第二章　股份公司设立时国

3、有股权的界定第五条　国有企业改建为股份公司时，可整体改组，也可根据实际情况对企业资产进行重组。　　企业资产重组必须有利于企业自身发展，有利于提高企业盈利能力和水平，有利于发展专业化分工和社会化服务，资产重组中对原企业实行分立的，必须明确分立后独立于股份公司之外的经济实体的产权管理主体和管理体制，明确其与股份公司的产权关系和经济关系。第六条　设立股份公司，必须按照国务院发布的《国有资产评估管理办法》的有关规定，委托有资格的评估机构进行资产评估。第七条　国有企业改建为股份公司，要按国家有关规定进行产权界定。第八条　股份公司设立时，股权界定

4、应区分改组设立和新建设立两种不同情况。　　一、国有企业改建为股份公司的股权界定：　　１、有权代表国家投资的机构或部门直接设立的国有企业以其全部资产改建为股份公司的，原企业应予撤销，原企业的国家净资产折成的股份界定为国家股。　　２、有权代表国家投资的机构或部门直接设立的国有企业以其部分资产（连同部分负债）改建为股份公司的，如进入股份公司的净资产（指评估前净资产，下同）累计高于原国有企业净资产５０％（含５０％），或主营生产部分全部或大部分资产进入股份制企业，其净资产折成的股价界定为国家股；进入股份公司的净资产低于５０％（不含５０％），其净

5、资产折成的股份界定为国有法人股。国家另有规定的从其规定。　　３、国有法人单位（行业性总公司和具有政府行政管理职能的公司除外）所拥有的企业，包括产权关系经过界定和确认的国有企业（集团公司）的全资子企业（全资子公司）和控股子企业（控股子公司）及其下属企业，以全部或部分资产改建为股份公司，进入股份公司的净资产折成的股份界定为国有法人股。　　二、新建设立股份公司的股权界定：　　１、国家授权投资的机构或部门直接向新设成立的股份公司投资形成的股份界定为国家股。　　２、国有企业（行业性总公司和具有政府行政管理职能的公司除外）或国有企业（集团公司）的

6、全资子企业（全资子公司）和控股子企业（控股子公司）以其依法占用的法人资产直接向新设立的股份公司投资入股形成的股份界定为国有法人股。第九条　按本《办法》应界定为国家股的不得界定为国有法人股。第十条　国有企业（指单一投资主体的企业）改组设立股份公司时，其占有使用的资产经评估确认后，须将净资产一并折股，股权性质不得分设；其股权要按本《办法》确定的国有股持股单位统一持有，不得由不同部门或机构分割持有。第十一条　国有企业进行股份制改组，要按《在股份制试点工作中贯彻国家产业政策若干问题的暂行规定》，保证国家股或国有法人股（该国有法人单位应为国有独

7、资企业或国有独资公司）的控股地位。　　国有股权控股分为绝对控股和相对控股。绝对控股是指国有股权持股比例占５０％以上（不含５０％）；相对控股是指国有股权持股比例高于３０％低于５０％，但因股权分散，国家对股份公司具有控制性影响。　　计算持股比例一般应以同一持股单位的股份为准，不得将两个或两个以上国有股权持股单位的股份加和计总。第十二条　国有资产严禁低估作价折股，一般应以评估确认后净资产折为国有股的股本。如不全部折股，则折股方案须与募股方案和预计发行价格一并考虑，但折股比率（国有股股本／发行前国有净资产）不得低于６５％。股票发行溢价倍率（股

8、票发行价格／股票面值）应不低于折股倍数（发行前国有净资产／国有股股本）。净资产未全部折股的差额部分应计入资本公积金，不得以任何形式将资本（净资产）转为负债。净资产折股后，股东权益应等于净资产。第十三条　国有企业改建为股份