董事委员会与公司治理的探讨

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1、董事委员会与公司治理的探讨董　健（中央司法警官学院河北保定071000）摘　要：在企业的发展中，董事会作为决策和监督的重要管理层，具有关键作用。但在董事会的发展过程中，也发现了其中的一些弊端。而设立董事会委员会有利于弥补董事会的不足之处，使公司的发展更为科学合理。虽然各国的委员会建立模式和权力构成都不相同，但并不影响其发挥自身的优势作用。因此，本文通过从董事会委员会设立的基本结构和主要职责的分析，探索了未来委员会的实践性发展方向。..关键词：公司治理；董事会；委员会中图分类号：F276.6文献标志码：A：

2、1000-8772（2014）10-0072-01董事会作为公司的核心决策部门，担负着公司治理和未来走向的重大责任。保证董事会高效发挥其能力，就需要建立内部委员会。通过近些年的公司治理规则和相关的证券交易所反映数据都能看出，董事会委员会的设立和正常高效运转能够使董事会的决策得到最大程度的价值体现。一、委员会设立的背景原因董事会委员会一般是通过董事会认定，由董事组成的常驻公司的内部指挥执行机构。在公司委员会中有三大委员会是大部分公司的基础设定机构，分别是审计、薪酬和提名的委员会。董事会委员会的建设主要是为了

3、弥补董事会作为会议型的机构所隐藏的不足之处。其主要不足之处有下面几点：1.1、董事会的召开繁琐性董事会行使相关权利必须召开全体董事大会，形成统一的董事决策。但在大型的公司，召开董事会议常常是每年召开的次数有固定限制，可是公司的发展出现问题的时间却不是固定的。董事会无法在短时间内集合所有人力进行有效的情况分析，并在有限的时间中做出最为合理的决策。1.2、总经理的个人领导垄断在公司的文化建设中，一个企业的领导者总经理常常扮演着不可替代的指挥性作用。其个人影响力较大，处于公司在总经理一人之手。在这种英雄式垄断性

4、公司领导管理下，公司的董事会基本得不到用武之地。做出的决策不仅不能符合实际的需求发展，即使符合公司目前运行现状，但是在执行阶段也有可能因为没有健全的监督制度而致使计划流产。1.3、董事会内部分工和角色冲突在董事会行使决策权和监督权的时候，各个董事有各自想法，没有明确的分工。管理能力和专业能力欠佳，设立相应的委员会进行分工管理，才能提高董事之间的合作能力，使公司得到更为长足的发展。二、我国董事会委员会的建设实践和未来发展2.1、我国现阶段董事会委员会的发展现状我国目前的公司管理法中对于委员会缺乏明确的约束。

5、在我国规定的《上市公司治理准则》中对于公司的董事会委员会具有明确的规定，专门的委员会需要通过股东会议进行审核，董事会不具有自主设立权力。与日本美国的公司立法十分不同。我国委员会立法主要是任意性操作。对于董事会委员会的设立机构没有强制性的规定。在我国的上市公司的发展中大部分股权都集中在一两个大股东手里，因此在董事会决策会议上，常常出现决策一边倒的形式。委员会仅仅起到了名誉顾问的作用，在决策执行和监管制度上根本发挥不上其作用性。2.2、我国未来董事会委员会制度发展方向在我国独立董事普遍存在，需要进一步强化。因

6、此将委员会制度与公司法的相关规定相结合。当前我国上市公司的董事会议主要是以各个大股东单独式发言为主。这种独立式的表达大股东的个人意见存在不足之处，而证监会的相关指导规定中，明确表示，上市公司董事应该在提名任免和相关聘任薪酬方面以及未来公司的发展趋势等发表意见。而董事会的独立董事往往只从个人利益角度出发，监督作用相对较小。其发表的个人言论无法代表公司的整体意见，因此在法律效力上存在不合理性。因此可以从以下两个方面进行委员会制度的建设：2.2.1、学习美国随意性立法模式委员会作为董事会的内部机构设立的部门，可

7、以自行决定其基本的构架设置。各部门委员会权力的行使和职责任免都有董事会进行自主决策。在公司法中不需要进行专门性强制措施要求。但在实际操作中，为了防止公司法在操作中成为摆设性规定，要通过上市交易所进行强制性的上市公司委员会设立。提名、薪酬和审计三个常用行基本架构要在上市规则中明确规定出来。董事会委员会不能像以前的咨询机构一样，没有决策权和监督权，只能是依靠独立董事个人力量进行发言。要在公司法中明确规定委员会决策权的能力。2.2.2、利用证券交易所进行明确性的规章制度建设在公司法中对公司委员会进行权力的划分范

8、围。对其进行授权行为。利用证券交易所做出相关的详细的规章制度制定。董事会委员会作为上市公司独有的内部机构，由公司法做出一般规定后，由证券所进行详细的证券交易规则规定。公司法修改不容易，而证券交易所修改规定相对容易的多，过程也不会很繁琐。能够在第一时间根据公司的发展变化进行政策的微调。三、结语随着我国上市公司的发展，将董事会委员会制度融入公司法成为大势所趋。董事会委员会的成立能够有效发挥独立董事的作用，弥补董事会机构的不足之处。