独立董事制度在我国实践中存在的问题及完善措施

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1、独立董事制度在我国实践中存在的问题及完善措施摘要：独立董事制度植入我国已逾十年，实践中独立董事制度在一定程度上优化了上市公司的内部治理，保护了中小投资者的利益，但同时也不可避免地存在一些运行方面的缺陷。本文根据中国目前独立董事制度实践中存在的不足，从选聘、激励与约束机制、外部环境的完善等方面提出相应的解决办法。关键词：独立董事制度实践问题措施独立董事制度于上世纪30年代起源于美国，1940年颁布的《投资公司法》是其早期雏形。独立董事制度的设计旨在防止股东及管理层的内部控制，损害公司整体利益。美国上世纪70年代的“水门事件”令许多著名公司的董事卷入

2、行贿丑闻，该事件进一步催化了美国独立董事制度的成形。为完善国有企业的公司治理结构，中国证监会于2⑻1年5月公布了《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》（以下简称《指导意见》），意在所有上市公司全面推广独立董事制度，但这一制度从引入以来始终伴随着各界争论。毋庸讳言，独立董事制度在我国公司治理的具体实践中还存在着一些问题，解决好这些问题，对于完善独立董事制度，建立良好的公司治理结构具有重要的意义。一、独立董事制度在我国实践情况概述（一）独立董事的规模根据《指导意见》，上市公司董事会成员中应当至少包括三分之一的独立董事，其中至少包括一名会计专业人士（

3、指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。据统计，A股公司目前董事总人数约为2.31万人，2365家上市公司共设有7685个独董职位，平均每家上市公司约有3名独立董事，占比约为1/3。（二）独立董事的人文特征根据上海证券交易所研究中心的调查，目前国内独立董事年龄主要分布在40-60岁，95%以上受过高等本科教育，博士学历占1/3。从来源看，超过40%的独立董事来自国内高校，为最主要来源；第二大来源为企业；第三大来源是律师事务所、会计师事务所和其他中介机构。整体上，官员任职独董现象较为普遍，2013年中国证券报年报显示，曾经在党政机关或者公检法系统有

4、过任职经历的“官员独董”共901人，加上一人兼任多家公司独董的情况，一共1101人次。这些独董分布在816家上市公司中，平均每2.3家上市公司有1人次的官员独董。（三）独立董事的薪酬情况中国上市公司主要以现金形式支付独立董事年费和车马费。独立董事薪酬差异较大，Wind统计数据显示，2013年两市6567位独立董事在上市公司领取的薪酬总计4.49亿元，平均为6.84万元。最高者年薪达100.5万元，最低仅5000元。（四）独立董事履职情况来自沪深交易所的数据显示，近三年6.5万次表决中，独董47次提出反对意见，94次弃权，签字同意次数占比几乎达99

5、%o网易调查也表明，绝大多数独立董事在董事会表决时从未投过弃权票或反对票，从未发表过与上市公司大股东或高管有分歧的独立意见。另有35%的独立董事表示，自己未能享有与其他董事同等的知情权，不能获取足够支持自己发表独立意见、做出独立判断的信息。二、我国独立董事制度实践中的不足独立董事制度的初衷，旨在促进公司的专业化运作和实现超然、有力的监督约束，世界银行及其他组织也对独立董事的效能给予了积极肯定。然而在我国实践中，独立董事制度却在一定程度上显示出“水土不服”，这与当前我国独立董事选聘机制、激励约束机制及履职文化等皆有关系。具体表现如下:独立董事制度适

6、用性矛盾从世界范围看，公司治理结构一种是以英美等国家为代表的一元模式或叫单层模式。只设股东会与董事会，董事会是集业务经营与业务监督于一身的机关。英美公司立法没有专门监督机构的设置，董事会承担了监督职能，通常设立由外部董事组成的审计委员会作为董事会的附属机构，代表董事会行使公司业务及财务监督权。另一种是以德国、日本等大陆法系国家为代表的二元模式或者叫双层模式。一元模式与二元模式的根本区别在于二元模式的公司内部设有监督董事会行为的常设机构__监事会，而一元模式的公司缺乏这样的监督机构。正是一元模式公司治理结构中的内部监督职能的弱化导致独立董事制度的产

7、生，这也是独立董事制度之所以起源于英美国家的主要原因。我国与日本相仿，同属二元权力模式，公司机构中已经存在专事监督职能的监事会，因而监事会职权和独立董事特别职权的相互重叠在一定程度上难以避免。（二）独立董事的独立性欠缺确保独立董事的独立性是实施独立董事制度的关键，否则独立董事制度只是流于形式，但从目前我国上市公司实施的情况来看，其独立性远未形成。我国以行政授权为基础的国有企业代理链，使国家对公司的控制表现为行政上的强控制和产权上的弱控制，自利动机使政府官员选择企业经营者的权力成为名副其实的“廉价投票权”，形成“内部人控制”就是一种自然的逻辑。而我

8、国上市公司绝大多数由国有大中型企业改制转换而来，这种历史原因决定了其产权结构的特点，也决定了公司治理结构中依旧是“内部人为大”的制衡机制