公司股份制改制和ipo的流程

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1、上海市普陀区金沙江路1628弄绿洲中环中心5号楼15F电话：021-32513279传真：021-32513282邮编：20033315/F,BuildingNo.5,NO1628JinshajiangroadShanghaiTel：021-32513279Fax：021-32513282P.C.：200333公司股份制改制和IPO的流程1．股份制改制21．1股份有限公司21．1．1成立条件21．2改制的要求21．2．1业务整体改制31．2．2治理规范31．2．3避免同业竞争41．2．4减少并规范关联交易51．3改组的程序61．3．1拟定总体改组方案61．3．2选聘中介机构61．3．3开展

2、改组工作71．3．4发起人出资71．3．5召开筹委会，发出创立大会通知71．3．6召开创立大会及第一届董事会会议、第一届监事会会议71．3．7办理工商注册登记手续72.IPO一般流程73．IPO条件83．1主体资格83．2独立性93．3规范运行93．4财务指标103．4．1总体要求103．4．2具体指标103．4．3保证持续经营能力103．5资金用途114．香港上市114．1概述114．2上市要求124．2．1盈利及财务要求124．2．2营业记录134．2．3最低公众持股量134．2．4其他上市条件144．3上市途径144．3．1H股模式144．3．2红筹模式154．3．3小红筹模式15第

3、16页共16页上海市普陀区金沙江路1628弄绿洲中环中心5号楼15F电话：021-32513279传真：021-32513282邮编：20033315/F,BuildingNo.5,NO1628JinshajiangroadShanghaiTel：021-32513279Fax：021-32513282P.C.：2003334．4上市流程161．股份制改制公司要上市的先决条件就是要进行股份制改制，改制的步骤和要求如下：1．1股份有限公司1．1．1成立条件（1）发起人人数：应当有2人以上200人以下为发起人,其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所（2）注册资本：股份有限公司注册资本的最低限

4、额为人民币500万元。法律、行政法规对股份有限公司注册资本的最低限额有较高规定的,从其规定。（3）设立方式：股份有限公司可以采取发起设立和募集设立的两种方式。公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的20%,其余部分由发起人自公司成立之日起2年内缴足；其中,投资公司可以在5年内缴足。在缴足前,不得向他人募集股份。（4）出资方式：公司法规定，货币、实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是,法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。全体股东的货币出资金额不得低于注册资本的30%。（5）股份有限公司发起人承担公司筹办事务，制订公司章程,采用募集方式设立

5、的经创立大会通过（6）有公司名称、符合股份有限公司要求的组织机构、公司住所。1．2改制的要求股份制改组的原则性要求主要有：（1）突出主营业务（2）独立经营运作规范（3）有效避免同业竞争（4）减少和规范关联交易。同时，在制定改组方案的过程中还要注意对业务进行整体改制、符合治理规范的要求、避免同业竞争、减少和规范关联交易。第16页共16页上海市普陀区金沙江路1628弄绿洲中环中心5号楼15F电话：021-32513279传真：021-32513282邮编：20033315/F,BuildingNo.5,NO1628JinshajiangroadShanghaiTel：021-32513279F

6、ax：021-32513282P.C.：2003331．2．1业务整体改制业务的整体改制即剥离非经营性资产，将企业经营性资产整体进入股份有限公司。具体操作如下：（1）发起人以非货币性资产出资，应将开展业务所必需的固定资产、在建工程、无形资产以及其他资产完整投入拟发行上市公司。（2）两个以上的发起人以经营性的业务和资产出资组建拟发行上市公司，业务和资产应完整投入拟发行上市公司；并且，所投入的业务应相同，或者存在生产经营的上下游纵向联系或横向联系。（3）发起人以其持有的股权出资设立拟发行上市公司的，股权应不存在争议及潜在纠纷，发起人能够控制；且作为出资的股权所对应企业的业务应与所组建拟发行上市

7、公司的业务基本一致。（4）发起人以与经营性业务有关的资产出资，应同时投入与该经营性业务密切关联的商标、特许经营权、专利技术等无形资产。（5）拟发行上市公司在改制重组工作中，应按国家有关规定安置好分流人员并妥善安置学校、医院、公安、消防、公共服务、社会保障等社会职能机构。对剥离后的社会职能以及非经营性资产，要制订完备的处置方案。1．2．2治理规范（1）资产独立完整。①发起人或股东与拟发行上市公司的资产产权要明确界定和划清。