宝硕的债务重组剖析

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1、花开花谢:宝硕的债务重组剖析一、案例概况　　2007年1月25日，河北宝硕股份有限公司（*ST宝硕，以下简称“宝硕”），因不能清偿到期债务，被债权人申请破产，保定市中级人民法院受理了此案，公司进入破产程序。2007年12月28日，公司向法院申请破产重组；2008年2月5日，法院批准了公司的《重整计划草案》，同时终止了公司的破产重组程序。根据《重整计划草案》，公司承诺按以下方案履行偿债义务：对于优先债权14576.27万元，在三年内分六期清偿完毕；对于职工债权4564.09万元，在六个月内清偿完毕；对于税款债权3362.12万元按国家有关规定清偿；对于普通债权，10万元以下部

2、分在六个月内一次性清偿，超过10万元以上部分共计478250.92万元，以现金清偿13%，该部分债权在债权人受让流通股股东让渡的股票后，未获清偿部分予以免除。上述债权均从重组批准日即2008年2月5日开始清偿。　　与此同时，在宝硕控股股东河北宝硕集团层面，2007年1月10日，保定市中级人民法院也受理了债权人申请其破产还债一案。2007年5月31日，宝硕集团被法院宣告破产，进入清算阶段。2008年2月25日，新希望化工投资有限公司（以下简称“新希望化工”）竞买了宝硕集团持有的公司45130937股股权并于2008年5月9日办理了过户手续。为了执行重整计划，保定市中级人民法院

3、裁定将宝硕集团让渡的公司股份中的78000000股划至新希望化工名下并于2008年8月1日办理股权过户手续。至此，新希望化工持有宝硕29.85%的股份，成为公司的控股股东。由于新希望化工是新希望集团有限公司的全资子公司，因此，公司的实际控制人变更为刘永好。　　宝硕主要从事塑料制品和化工产品的生产，其中化工产品以PVC树脂和烧碱为主导。2008年国内PVC市场总体形势不佳，一方面作为原材料的原油和电石价格大涨，另一方面产品供过于求，市场竞争激烈，加之受金融危机影响，公司出现巨额亏损，资金极为紧张。　　那么，此次破产重组是否给宝硕的财务状况带来了实质性的改善呢？从重组前后公司财

4、务指标的比较中（见表1），可以清晰地看到重组仅仅使2008年第一季度的财务状况有所好转，第二季度就大幅下滑，以后季度是每况愈下，重组并没有从根本上改善公司的经营状况。2009年2月5日公司未能按重组计划偿还第二批债务。基于上述情况，中瑞岳华会计师事务所认为无法判断公司继续按持续经营假设编制2008年度财务报表是否适当，因此出具了无法表示意见的审计报告。　　表1　重组前后财务指标比较　　　　　　单位：元二、案例分析　　（一）会计数据分析：债务重组利得导致利润指标扭曲　　2009年2月，在《就上市公司2008年度财务报告监管问题答记者问》中，中国证监会会计部负责人对“因破产重组

5、而进行的债务重组收益确认问题”做出了回答，他以宝硕为例，强调对于包括破产重组债务重组收益确认在内的重大专业判断事项，上市公司必须根据企业会计准则的谨慎性原则做出审慎判断，不得随意判断甚至不做判断。　　宝硕根据法院的裁定，在2008年第一季度就迫不及待地确认了约20亿元的债务重组利得，以此期望能扭亏摘帽，撤销退市风险警示。但不幸的是，“幸福之花”很快就凋谢了。2009年3月，公司宣告由于破产重整计划执行过程及结果存在重大不确定性，公司不能在2008年度确认破产重组的债务重组收益。在证监会的监管下，公司在2009年4月披露的公司2008年年报中将已在2008年第一季度季报、半年

6、报、第三季度季报中确认的债务重组收益冲回。相关财务指标的变化见表2所示。　　表2　债务重组利得冲回前后财务指标比较　　单位：元　　 　　从表2可以看出，债务重组收益的确认将原本的亏损调整为盈利，对公司的经营业绩具有重大影响。那么这20亿的债务重组利得确认是否符合会计准则要求呢？答案是否定的，2008年金融危机使得原本经营不善的公司更是雪上加霜，公司资产状况、盈利情况和现金流转仍然面临严重困难，持续经营能力存在重大不确定性。而按照重整计划确定的偿债安排，公司第二期债务23936.64万元和第三期债务2452.63万元将分别于2009年2月5日、2009年8月5日到期。以宝硕当

7、时的财务状况，显然难以仅靠自身力量如期清偿债务，因此公司依然存在破产清算的巨大风险。这使得公司按债务重组计划如期履行偿债义务的可能性极小，在这种情况下公司在2008年第三季度仍确认债务重组利得的会计处理显然不符合谨慎性原则，无疑会导致利润指标的扭曲，影响投资者对企业真实盈利能力的判断。　　（二）会计数据背后：存在财务报表操纵嫌疑　　宝硕债务重组表面上看是会计处理不恰当，实际上从新希望化工对宝硕的一系列行为来看，有通过操纵特殊交易来操纵利润表、牟取不当利益的重大嫌疑。　　新希望化工之所以能以9亿元的低价顺利购入宝硕的