关于《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及沪深交易所相关实施细则的合规解读.pdf

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1、关于《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及沪深交易所相关实施细则的合规解读【摘要】2017年5月27日，证监会发布实施《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，沪深交易所发布实施《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》，该等监管规定围绕鼓励和倡导长期投资、价值投资及促进上市公司稳健经营的理念，进一步明确了减持规定的适用范围、细化了减持限制的规则、健全减持信息披露及处罚制度。根据沪深交易所要求，公司员工应认真学习、熟练掌握有关减持新规，对客户做好新规的宣传解释工作，严格落实，并制订投诉、纠纷专项应对预案，及时通报

2、。【正文】2017年5月27日，证监会发布了《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告〔2017〕9号，以下简称“《减持规定》”），该规定自发布之日起施行。2016年1月9日施行的《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告〔2016〕1号）同步废止。同日，沪深交易所分别发布了《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》（以下简称“《减持实施细则》”），对《减持规定》的内容作了进一步细化。由于前述减持新规的出台对公司业务及客户影响较大，合规与法律事务部特对减持新规进行新旧对比及解读，并对公司各业务线

3、的影响进行分析，供参考。一、减持新规的内容（一）扩大了减持行为的适用范围1.受减持规定约束的对象（1）大股东，即上市公司控股股东和持股5%以上股东；1/13（2）董监高；（3）特定股东，即持有公司首次公开发行前发行股份、上市公司非公开发行股份（“特定股份”）的股东。其中特定股东为本次新规新增要求。根据交易所的“答记者问”，对于《减持实施细则》发布前已经解除限售但尚未卖出的特定股份，其减持同样应当遵守关于特定股份的减持要求。2.两类特殊情况的适用（1）因司法强制执行、执行股权质押协议、赠与、可交换公司债券换股、股票收益互换等方式取得股份的

4、减持。其中，本次减持规定新增了通过可交换公司债券换股、股票收益互换方式取得的股份应适用减持规定。（2）特定股份在解除限售前发生非交易过户，受让方后续对该部分股份的减持。但股份解除限售后，股东通过任何方式取得的上述股份，不再视为特定股份，股东减持该股份不受减持规定限制。3.减持股份顺序若大股东、特定股东同时持有受到减持规定限制和不受减持规定限制的股份，应按照如下原则来认定股东减持的股份性质：（1）在规定的减持比例范围内，视为优先减持受到减持规定限制的股份。在规定的减持比例范围外，视为优先减持不受到减持规定限制的股份。例如，大股东在任意连续

5、90日内，通过集中竞价交易减持股份数量未超过公司股份总数1%的，所减持的股份均视为受到减持限制规定的股份。大股东在任意连续90日内减持数量超过公司股份总数1%的，超出部分视为减持不受减持规定限制的股份。（2）首次公开发行前股份视为优先于上市公司非公开发行股份进行减持。即股东同时持有首次公开发行前股份和上市公司非公开发行股份的情形，在计算相应减持比例时，其首次公开发行前股份将优先计入减持份额。例如：股东C持有上市公司乙3%的股份，其中0.5%属于乙公司首次公开发行前股份，1.5%为认购乙公司非公开发行的股份；其余的1%来源于集中竞价交易买

6、入的股份，不适用《减持实施细则》的规定。假定C在连续九十个自然日内，2/13通过集中竞价交易进行两笔减持，分别减持了0.7%、0.8%的股份，共计减持了1.5%的股份。根据《减持实施细则》相关规定和上述计算原则，C在其第一笔减持中已将持有的乙公司首次公开发行前股份全部减持完毕，剩余0.2%为其持有的乙公司非公开发行的股份；第二笔减持比例中包含了0.3%的来源于认购乙公司非公开发行的股份和0.5%的来源于集中竞价买入的股份。同时，C在上述减持过程中，共计减持了0.5%的来源于认购乙公司非公开发行的股份，未超过其认购该次非公开发行股份数量的

7、50%，也符合减持新规“关于股东在限售期届满后十二个月内，减持数量不得超过其持有的该次非公开发行股份的50%”的要求。再如：股东D持有上市公司丙10%的股份，其中8%来源于协议方式受让的股份，2%来源于集中竞价交易买入的股份。假定D在连续九十个自然日内，通过集中竞价交易发生一笔减持，共减持1.5%的股份。根据《减持实施细则》相关规定和上述计算原则，上述减持行为中，可认定其中1%的比例属于减持来源于D持有的协议方式受让的股份；其余0.5%为减持其集中竞价交易买入的股份。在减持行为发生后，D仍持有丙公司8.5%的股份，其中7%来源于协议方式

8、受让的股份，0.5%来源于集中竞价交易买入的股份。4.适用的例外情形《减持规定》第二条规定：大股东减持其通过证券交易所集中竞价交易买入的上市公司股份，不适用本规定。该规定比照旧规“二级市场买入”的规定，例外