深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引

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1、深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引2006-8-10第一章总则第一条为贯彻证券市场公开、公平、公正原则，进一步规范上市公司信息披露行为，确保信息披露的公平性，切实保护投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》等法律、行政法规、部门规章及《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）,制定本指引。第二条本指引适用于深圳证券交易所（以下简称本所）主板上市公司及其股东、实际控制人等相关信息披露义务人的信息披露行为。第三条本指引所称公平信息披露是指当上市公司（包括其董事、监事、高级管理人员及其他代表上市公司的人员）、相关信息披露义务人发布非公开重大信息时，必须向所有投资者公开披露，

2、以使所有投资者均可以同时获悉同样的信息；不得私下提前向特定对象单独披露、透露或泄露。第四条本指引所称重大信息是指对上市公司股票及其衍生品种（以下统称证券）交易价格已经或可能产生较大影响或影响投资者决策的信息，包括但不限于：（一）与《上市规则》第9.2条、第11.8.2条、第11.8.3条规定事项有关的信息；（二）与上市公司业绩、利润等事项有关的信息，如财务业绩、盈利预测和利润分配及公积金转增股本等；（三）与上市公司收购兼并、重组、重大投资、对外担保等事项有关的信息；（四）与上市公司股票发行、股票回购、股票拆细等事项有关的信息；（五）与上市公司经营事项有关的信息，如开发新产品、新发明、新的

3、顾客群和新的供应商，订立未来重大经营计划，获得专利、政府部门批准，签署重大合同；（六）与上市公司重大诉讼和仲裁事项有关的信息。第五条本指引所称公开披露是指上市公司或相关信息披露义务人按法律、行政法规、部门规章、《上市规则》和其他有关规定，在中国证监会指定媒体上公告信息。没有公开披露的信息为非公开信息。第六条本指引所称特定对象是指比一般中小投资者更容易接触到信息披露主体和更具信息优势、且有可能利用有关信息进行交易或传播的机构和个人，包括但不限于：（一）从事证券分析、咨询及其他证券服务业的机构、个人及其关联人；（二）从事证券投资的机构、个人及其关联人；（三）持有上市公司总股本5%以上股份的股

4、东及其关联人；（四）新闻媒体和新闻从业人员及其关联人；（五）本所认定的其他单位或个人。第二章公平信息披露的原则第七条上市公司、相关信息披露义务人进行信息披露，应严格遵循公平信息披露的原则，不得实行差别对待政策，不得有选择性地、私下地向特定对象披露、透露或泄露非公开重大信息。第八条上市公司可以将非公开重大信息提供给对公司负有保密义务的机构或个人。上述负有保密义务的机构或个人包括与上市公司有业务往来的融资方，为上市公司提供服务的会计师、律师、投资银行等。上市公司在向上述负有保密义务的机构或个人提供非公开重大信息前，应核实是否确属必要，并与对方签订保密协议,否则，上市公司不得提供该信息。对上市

5、公司负有保密义务的机构或个人在获得该信息后至该信息被公开披露前，不得买卖该上市公司证券，也不得推荐他人买卖该上市公司证券。第九条上市公司应当根据及时性原则进行信息披露，不得有意选择披露时点强化或淡化信息披露效果，造成实际上的不公平。第十条上市公司不得以保密或违反公平信息披露原则等为由不履行或不完全履行向本所报告和接受本所质询的义务。第三章公平信息披露的措施第十一条上市公司应建立、健全信息披露内部控制制度及程序，保证信息披露的公平性：（一）上市公司应明确界定与外界进行信息传递的人员的权限划分与责任归属。上市公司应指定董事会秘书具体负责信息披露工作，即所有的信息传递工作均应交由董事会秘书依法

6、合规进行。董事（不包括兼任董事会秘书的董事）、监事、高级管理人员和其他人员除非获得董事会的书面授权并遵守《上市规则》及本指引等有关规定，不得向外传递非公开重大信息。（二）上市公司应建立严格的保密制度，确保发出正式公告前，有关非公开重大信息处于保密状态。若信息不能保密或事实上已经外泄，上市公司应当立即通知本所并采取相应补救措施。因工作关系了解到非公开重大信息的人员在该信息尚未公开披露之前负有保密义务。上市公司不得在其内部刊物或内部网络上刊载非公开重大信息。（三）上市公司应制定接待和推广制度，内容应至少包括接待和推广的组织安排、活动内容安排、人员安排、禁止擅自披露、透露或泄露非公开重大信息的

7、规定等。（四）上市公司应制定信息披露备查登记制度，对接受或邀请特定对象的调研、沟通、采访等活动予以详细记载，内容应至少包括活动时间、地点、方式（书面或口头）、双方当事人姓名、活动中谈论的有关上市公司的内容、提供的有关资料等。上市公司应在定期报告中将信息披露备查登记情况予以披露。（五）上市公司如不能判断某行为是否违反公平披露原则的，应该向本所咨询。（六）上市公司应将其信息披露的内部控制制度公开。第十二条上市公司（包括其董事、监事、高级