有限责任公司改制变更设立股份有限公司涉及税务问题

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1、有限责任公司整体变更设立股份有限公司的税务问题一、汇总2二、说明21、增值税、营业税22、所得税33、契税34、印花税4三、文件依据41、国家税务总局关于转让企业全部产权不征收增值税问题的批复42、国家税务总局关于转让企业产权不征营业税问题的批复43、财政部、国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知54、国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征收个人所得税的通知55、国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知56、财政部国家税务总局关于企业改制重组若干契税政策的通知87、财政部国家税务总局关于企业改制过程中有关印花税政策的通知9-9-一、汇

2、总税种是否需要纳税依据增值税不缴纳《国家税务总局关于转让企业全部产权不征收增值税问题的批复》(国税[2002]420号)营业税不缴纳《国家税务总局关于转让企业产权不征营业税问题的批复》国税函[2002]165号《财政部、国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知》财税[2002]191号个人所得税资本公积折股不缴纳盈余公积和未分配利润折股，个人股东需要缴纳个人所得税《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征收个人所得税的通知》(国税发[1997]198号)企业所得税资本公积折股不缴纳盈余公积和未分配利润折股视同分红，法人股东与改制企业存在税率差的需补税

3、《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》(国税发[2000]118号)契税不缴纳《财政部国家税务总局关于企业改制重组若干契税政策执行期限的通知》税〔2008〕175号印花税新增资本公积和盈余公积、未分配利润折股部分需按照资本账簿贴花，其他行为均不缴纳《财政部国家税务总局关于企业改制过程中有关印花税政策的通知》财税〔2003〕183号二、说明1、增值税、营业税改制设立的非货币性资产出资行为涉及到增值税、营业税。企业主要资产形态可以分为有形动产、无形资产和和不动产。其中：有形动产属于增值税的征收范围，而无形资产和不动产属于营业税的征收范围。（1）当

4、企业以整体经营性资产出资并发起设立公司时，属于转让企业全部产权，即整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为。根据《国家税务总局关于转让企业全部产权不征收增值税问题的批复》(国税[2002]420号)规定：转让企业全部产权涉及的应税货物转让，不属于增值税的征税范围，不征收增值税。（2）当企业以货物出资时，应当视同货物销售缴纳增值税。上述所指货物包括企业流动资产中的存货、固定资产中机器设备、运输工具、及其它办公物品等动产。（3）当企业以不动产、无形资产出资时，根据《财政部、国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知》(财税[2002]191号)规定不需要缴纳营

5、业税。-9-2、所得税有限责任公司整体变更时，除注册资本外的资本公积、盈余公积及未分配利润转增股本按以下情况区别纳税：（1）资本公积、盈余公积及未分配利润中属于个人股东的部分。①资本公积中转增股本时不征收个人所得税。根据《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征收个人所得税的通知》(国税发[1997]198号)的规定，股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。②盈余公积及未分配利润转增股本时应当缴所得税，股份制企业用盈余公积金及未分配利润转增股本属于股息、红利性质的分配，对个人取

6、得的红股数额，应作为个人所得征税。（2）资本公积、盈余公积及未分配利润中属于法人股东的部分根据《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》(国税发[2000]118号)规定，“除另有规定者外，不论企业会计帐务中对投资采取何种方法核算，被投资企业会计帐务上实际做利润分配处理(包括以盈余公积和未分配利润转增资本)时，投资方企业应确认投资所得的实现”。因此，有限责任公司整体变更为股份有限公司视同于利润分配行为，按以下原则处理：①资本公积不属于利润分配行为，不缴纳企业所得税。②盈余公积和未分配润进行转增时视同利润分配行为。不同于个人股东，公司制企业进行分红

7、时，法人股东是不需要缴纳所得税。但如果法人股东与公司所适用的所得税率不一致时，法人股东需要补缴所得税差额部分。3、契税企业改制重组过程中，涉及土地及地面建筑物的权属转移，包括出资方以土地及地面建筑物出资、公司设立时购买土地使用权及地面建筑等一系列行为。根据财政部和国家税务总局联合公布《财政部国家税务总局关于企业改制重组若干契税政策执行期限的通知》，自2009年1月1日至2011年12月31日，对于企业改制重组时所涉及的契税可以享受以下优惠政策：（1）企业整体改制或整体变更时，对改建后的公司承受原企业土地、房屋权属，免征契税。即改建成立后的公司在办理土地使用权及

8、房屋权属的变更时，免征契税。（2）非公