有限责任公司章程设董事会监事会的有限责任公司

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1、有限责任公司章程(设董事会、监事会的有限责任公司) 第一章　总则　　第一条　为维护公司、股东的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关法律、行政法规的规定，制订本章程。　　第二条　公司名称：____________________（以下简称公司）　　　第三条　公司住所：_________________________　　　第四条　公司营业期限：永久存续（或：自公司设立登记之日起至______年_____月_____日）。　　第五条　董事长为公司的法定代表人（或：经理为公司的法定代表人）

2、。　　　第六条　公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。公司以全部财产对公司的债务承担责任。　　第七条　本章程自生效之日起，即对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。　　 第二章　经营范围　　第八条　公司的经营范围：　　（以上经营范围以公司登记机关核定为准）。-14-　　第九条　公司根据实际情况，可改变经营范围，但须经公司登记机关核准登记。　　 第三章　公司注册资本　　　第十条　公司由个股东共同出资设立，注册资本为人民币__________万元。股东姓名或名称认缴出资额（万元）出

3、资方式出资比例（%）（注：出资比例是指占注册资本总额的百分比；出资方式应注明为货币、实物、知识产权、土地使用权等）　　股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的帐户；以非货币财产出资的，应当评估作价并依法办理其财产权的转移手续。　　第十一条　股东应当按期足额缴纳各自所认缴的出资额，并在缴纳出资后，经依法设立的验资机构验资并出具证明。　　第十二条　公司注册资本由全体股东依各自所认缴的出资比例分次缴纳。首次出资应当在公司设立登记以前足额缴纳。（注：股东出资采取一次到位的，不需要填写下表）。　　股东缴纳出资情况如下：　　（一）首次

4、出资情况：-14-股东姓名或名称出资额（万元）出资方式出资比例（%）出资时间（二）第二次出资情况：股东姓名或名称出资额（万元）出资方式出资比例（%）出资时间（注：出资比例是指占注册资本总额的百分比；出资方式应注明为货币、实物、知识产权、土地使用权等）　　第十三条　公司可以增加或减少注册资本。公司增加或减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关法律、行政法规的规定和公司章程规定的程序办理。　　第十四条　公司成立后，应当向股东签发出资证明书。　　 第四章　股东　　第十五条　公司置备股东名册，记载下列事项：　　（一）股东的姓名或者名称及住所；　　

5、（二）股东的出资额；　　（三）出资证明书编号。　　记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。-14-　　第十六条　股东享有如下权利：　　（一）按照其实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，优先按照其实缴的出资比例认缴出资；　　（二）参加或委托代理人参加股东会，按照认缴出资比例行使表决权；　　（三）优先购买其他股东转让的股权；　　（四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；　　（五）选举和被选举为公司董事或监事；　　（六）查阅公司会计帐簿，查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；　

6、　（七）公司终止后，按其实缴的出资比例分得公司的剩余财产；　　（八）法律、行政法规或公司章程规定的其他权利。　　第十七条　股东承担如下义务：　　（一）遵守法律、行政法规和公司章程，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；　　（二）按期足额缴纳所认缴的出资；　　（三）在公司成立后，不得抽逃出资；　　（四）国家法律、行政法规或公司章程规定的其他义务。　　第十八条　自然人股东死亡后，由合法继承人继承其股东资格，其他股东不得对抗或妨碍其行使股东权利。　　 第五章　股权转让-14-　　第十九条　股东之间可以相互转让其全部或部分股权，毋须征得其他

7、股东同意；　　第二十条　股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起三十日内未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。　　第二十一条　经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照各自认缴的出资比例行使优先购买权。　　第二十二条　依本章程第十九条、第二十条、第二十一条的规定转让股权后，公司应当注销原股东

8、的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程该项修改不需再由股东会决议。　　 第六章　股东会　　第二十三条　股东会由全体股东组成，是