法律尽职调查文件与资料清单

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1、法律尽职调查文件与资料清单（“PE”）就其与或其关联法人（下称“买方”）收购公司（下称“公司”）的资产及业务和先生（下称“股东”）在公司中的股权（下称“本交易”），要求公司和股东提供下列文件与资料。以下所列是关于公司及其资产和业务各方面的问题和文件。请书面回答这些问题，并提供所要求的文件及其任何修订的复印件。如果某一问题或文件不适合用于公司的情况，或某一文件公司没有，请在书面答复中说明。1公司及总体资料1.1问题1.请指出并简要说明公司的每个股东，包括股东的组织形式、股东在公司中的权益及股东向公司的出资方式。2.请指出并简要说明

2、公司及其现有的和即将设立的子公司、合营公司、分支机构、生产厂、联络处及销售处（总称为“关联公司”）。就每个子公司而言，请说明它的组织形式、公司在该子公司中的权益，公司对该公司的出资方式以及这些实体在其批准文件和营业执照中所载的完整法定名称。3.请指出公司和每个关联公司的行政主管部门。4.请提供公司现任董事和监事列表，列明其姓名、年龄、学历、工作经验以及现任职。1.2文件1.公司和关联公司的现有组织机构图。15/152.公司：可行性研究报告、项目申请报告、公司股东之间的合营合同及其他合同协议、章程、批准证书、营业执照、验资报告、出

3、资证明书、股票及有关政府部门颁发的所有批准文件/批准证书和注册文件。3.每个股东：营业执照、公司章程、关于股东向公司出资的合同或协议、股东作为一方的与公司有关的其他合同或协议、与公司或股东在公司中的权益有关的股东决议和董事会决议，以及股东和公司或关联公司之间关于资产或债务转让的合同、协议及其他文件。4.每个关联公司：可行性研究报告、项目申请报告、关联公司和公司之间的合营公司及其他合同或协议、章程、批准证书、营业执照、验资报告、出资证明书、股票及有关政府部门颁发的所有批准文件/批准证书和注册文件。5.与公司和每个关联公司的经营活动

4、相关的其他批准文件和许可证照，例如进口或出口许可证、生产许可证、经营许可证、技术标准证书、产品注册证/批准证书、产品或服务的质量证书，先进技术企业证书、高新技术企业证书、软件企业证书等等。6.公司和每个关联公司的董事会和股东会的所有会议记录和决议。7.关于公司或关联公司的资产评估报告，包括评估机构，如果是国有资产，还包括相关国有资产管理部门颁发的核准和备案文件的详细内容。2业务经营信息2.1问题1.请说明公司和每一关联公司的业务，包括：·公司和每一关联公司的总体性质；15/15·就公司和每一关联公司的业务前景而言，说明不为公众所

5、知的可能影响其盈利能力的特殊业务因素或风险；·说明公司和每一关联公司有关其产品的订单接受、登记、检查、监督下的记录、质检、储存和发货的管理制度；·说明公司或任一关联公司在其中从事业务或设立机构（例如子公司、分支机构、办事处等）的所有国家和中国的所有省市、以及其目前从事的或者计划将来从事的业务活动种类；·涉及公司或某一关联公司的任何限制性做法和安排（无论是否具有法律约束力）的详情，例如通过约定价格或供应的条款和条件，对经销商、客户或供应商设置限制，或者与竞争对手串通定价或条件等手段来操纵或限制竞争，或者滥用市场支配地位的安排。2.

6、请说明公司和每一关联公司的产品，包括：·公司和每一关联公司的主要产品以及公司和每一关联公司的国内销售和出口销售详情，包括主要产品最近三年的销售和利润状况列表；·根据自由贸易协议进口的所有主要产品列表，包括有关自由贸易协议下每一主要产品的税号和适用的原产地规则；·存货管理规则程序的详情。3.请说明公司和每一关联公司的客户情况，包括：·公司和每一关联公司的主要客户（即过去三年在公司的或该关联公司的总营业额中所占比例均超过5%的客户）列表，载明：---其购买的产品和服务；---过去三年中购买量的人民币/美元金额。15/154.请说明公

7、司和每一关联公司的经销情况，包括有关以下内容的列表：·公司或每一关联公司参与销售和经销的办事处的数量和位置：·按业务列出销售和经销中的关键雇员的姓名。5.请说明公司和每一关联公司的供应情况，包括公司和每一关联公司的主要供应商（即过去三年中每年在公司的或该关联公司的货物或服务总供应量中所占比例均超过5%的供应商）一份列表，载明：·过去三年中供应商的货物或服务，及其人民币/美元金额；·公司或任何关联公司是否在某种货物或服务上依赖任何一个供应商，如果是，请说明原因。2.2文件1.适用于公司和每一关联公司的产品的国家标准和行业标准的复印

8、件。2.过去三年内有关公司或任何关联公司业务性质所发生的任何变化的书面资料。3.所有主要产品的价格清单。4.所有现行的产品销售宣传资料（宣传手册、产品名录和其他广告材料）。5.过去三年内主要产品退货和召回以及产品保证项下的权利主张的有关情况，以及相关往来函件的复