保荐人培训课件内容

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1、保荐人培训课件IPO法律：　l招股说明书验证稿。每一处核查，验证每一句话l保荐人与律师和会计师责任边界划分，不明确。有必要对会计师、律师文件核查l董事、高管的变化ü什么是重大变化？没有量化标准，要看变动的原因、具体岗位和实际控制人的关系ü国有企业在任职期内由于组织安排导致的变化，不轻易认定为重大变化ü从1人公司发展来，董事、高管均有增加，只要核心人员未变，不认定为重大变化l董事、高管的诚信ü董事、高管的敬业禁止，履行忠实、诚信义务ü董事、高管不得与发行人共同兴办企业；个人在境外投资，返程，做成的外资安排则是允许的ü民营企业，明确创业人在履行职

2、责时是什么身份，代表股东、高管、董事。l股东200人问题ü2006年新公司法前的定募公司、城市商业银行股东超过200人，不构成障碍。ü对控股股东、实际控制人大于200，进行核查但不构成障碍。ü股份公司发起人超过200人，提倡以后上三板市场，不支持进行清理；即使清理，要求股份转让合法、自愿，最好等等再报，怕有人想不开。ü信托持股意义不大，即使信托也要追到最终受益人；通过持股公司规避200人要合并计算ü合伙企业可以做股东，算1人l独立性ü商标、专利工业产权必须进入股份公司，不能保留在集团ü发行人向关联方采购零部件，处理方法转让给非关联方，不可取；

3、发行人来收ü资金占用、违规担保，解决的三个层面：解决、制度安排、消除隐患。阮氏集团房地产大赚就是消除隐患l重大违法ü控股股东、实际控制人受刑法处罚，认定重大违法，构成障碍ü间隔多长时间可以报？首先要执行完毕，参照公司法对董事、高管的任期规定l突击入股ü最近1年入股，锁3年ü国有股权程序，进场、评估、招牌挂，程序有瑕疵。要有权部门出确认文件。确认文件中明确哪里有瑕疵，并不予追究。在招股书披露。ü集体股权，瑕疵要省级人民政府确认文件ü工会、持股会清理，必须自愿，会员大会通过，等等再报ü定募公司不能以托管文件作核查边界，追查到登记人和实际持有人是否

4、一致，找到90%以上的股东。l土地不得是划拨地，划拨地要符合划拨用地目录l文化企业ü出版不好设计募投，发行容易设计l军工企业ü豁免信息披露要国防科工局文件，哪些披露也要文件ü豁免信息披露不应影响投资者投资决策，否则不宜上市üIPO时要考虑上市后信息披露的要求l历史出资不规范ü看对现在是否存在重大不利影响。存在，折要采取补救措施。l社保公积金ü社保比公积金重要。能缴不缴，不能上市。历史不追究，但大股东承诺补救措施l实际控制人ü历史上委托代持，复原，认定3年实际控制人未发生变化。不接受ü国有企业代持安排被认可条件：（1）国资批准，工商局做了代持登

5、记；（2）了解什么原因代持，是否身份限制？l红筹架构ü明晰股权，简化层次，应去红筹架构ü不论历史形成，不论地域，香港开曼，都清理l发行人涉及上市公司ü立立电子。跟上市公司交易，应了解：程序披露，有无侵犯上市公司利益，避免争议l合伙企业ü合伙企业可以作为股东。注意对合伙企业自身股东披露，5%股东详细披露l募集资金ü灵活性，避免超募争议。募集资金在概览里不做表格披露IPO财务：二处常军胜l非同一控制下合并ü业务相关：相同相似、上下游ü指标总资产、营业收入、利润总额，前一年末或前一会计年度ü合并方式，股权方式，收购股权/股权增资；业务合并，收购经营

6、性资产/对销售分公司收编人员ü考察期：任何一个时点起，12个月（不是一个会计年度）合并计算ü重组比例与运行要求：（1）业务相关，大于100%，36个月；50%-100%，24个月；20%-50%，1个会计年度；（2）不相关，大于50%，36个月；20%-50%，24个月；（3）无论相关不相关，低于20%不管。（4）运行36个月，从那天算，不明确，参照会计准则收购日规定。可选择全部法律手续完毕，可选择实质控制，但保荐人举证。l案例ü热电厂用同一控制下企业合并一化工厂（数倍于热电厂）运行一个会计年度，符合同一控制下合并。但热电厂高管都变成了部门经

7、理，高管重大变动。申请延期审核l同一控制下业务合并ü同一控制要追溯调整报表。净资产收购，要纳入追溯；销售人员编制收购，仅作备考会计信息，评估费用l产能利用率不是说20-30%就被否决，要看同行业特点，开工周期性l关联交易中，先有业务后战略投资，不关注l申请延期审核的种种情况ü实际控制人不满3年。在于对是否变化认定分歧，到期审核，不影响通过ü诉讼。看性质，是否核心技术/人员侵权，严重；经营中的官司，不重要，披露即可ü规范运作。原始报表与申报报表大幅调整，主要考察申报期，等避开申报期l拟上市公司新会计准则首次执行日2007年1月1日l复核ü3年内

8、涉及资本项目所有验资/评估都要复核；业务评估不复核ü3年外不复核，但重大资本项目要复核l外资变内资，补交所得税，在当期消化再融资财务：四处李志玲l募集资金补充流动资