《公司治理机制》word版

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1、【知识点1】公司治理机制总体介绍　　现代公司制企业是个法人实体，是广大的股东拿出钱投资到一起，按照事先约定的公司章程来独立运作的盈利性组织。对于公司而言，股东是出资人，但他们中间的绝大多数人不直接参与经营，只是依法享有企业经营成果的剩余收益权、剩余财产索取权和重大经营活动知情权。公司的经营活动由职业经理人员（通常我们所说的CEO）组织进行。　　（经营权与所有权的分类）　　公司治理（CorporateGovernance）又译法人治理结构，是一种对公司进行管理和控制的体系。它不仅规定了公司的各个参与者，例如，董事会、

2、经理层、股东和其他利害相关者的责任和权利分布，而且明确了决策公司事务时所应遵循的规则和程序。　　（股东观和利益相关者观之综合）　　公司治理首先是一个多角度、多层次的概念，它源于委托代理问题。公司治理是一种制度安排，这种安排的终极目标就是要解决委托代理中不断出现的新问题，达到监督与激励之间的一种均衡。公司治理中的制度安排不是标准化的，更不是唯一的。根据“标准-现状=问题”这样一个公式，现实公司经营中的环境以及自身问题总是不断变化的，这样看来，公司治理又是一个不断发展中的概念。公司治理中的制度安排是不断创新与完善的。　

3、　根据目前的普遍认识，公司治理可以狭义和广义两方面去理解。　　①狭义的公司治理，是指所有者对经营者的一种监督与制衡机制。即通过一种制度安排，来合理地配置所有者与经营者之间的权利与责任关系。公司治理的目标是保证股东利益的最大化，防止经营者对所有者利益的背离。其主要特点是通过股东大会、董事会、监事会及管理层所构成的公司治理结构的内部治理。（股东观）　　②广义的公司治理则不局限于股东对经营者的制衡，而是涉及广泛的利害相关者，包括股东、债权人、供应商、雇员、政府和社区等与公司有利害关系的集团。公司治理是通过一套包括正式或非

4、正式的、内部的或外部的制度或机制来协调公司与所有利害相关者之间的利益关系，以保证公司决策的科学化，从而最终维护公司各方面的利益。因为在广义上，公司已不仅仅是股东的公司，而是一个利益共同体，公司的治理机制也不仅限于以治理结构为基础的内部治理，而是利益相关者通过一系列的内部、外部机制来实施共同治理，治理的目标不仅是股东利益的最大化，而是要保证公司决策的科学性，从而保证公司各方面的利益相关者的利益最大化。（利益相关者观）　　公司内部治理机制的主要内容是在公司内部构造一个合理的权力结构，从而在股东、董事会与经理人直接形成一

5、种有效地激励、约束与制衡机制，以保证公司遵守有关法律法规，并实现公司及股东利益的最大化，进而实现其他利益相关者利益最大化。（这是教材的观点）　　因此，公司治理的核心就是委托代理机制下内部“激励与约束”的平衡问题。　　“公司治理”从最本质的意义上讲，就是“约束”问题。　　钱钟书在其《七缀集》中曾经说过：亦步亦趋是模仿，反其道行之也是模仿。因此，激励其实也是一种形式的约束。　　约束机制包括内部的约束机制和外部的约束机制，对于外部股东可以通过注册会计师审计财务报表，保证经营业绩的真实可靠。当然还可以有其他的法律监管、市场

6、约束、媒体约束等。内部则要靠内部控制了。（公司治理与内部控制的关系）　　在管理学上，控制通常是指监视各项活动以保证它们按计划或目标进行并及时纠正各种重要偏差的过程。　　【知识点2】公司治理机制的基本原则和应用中需注意的问题基本公司治理原则（六元素、12条）　　一、合法合规和道德操守　　（一）履行法律义务（最低要求）　　1.企业是按照法律规定来从事经营活动的。这些规定包括贸易惯例和公平交易的法律，保护消费者权益、尊重隐私、劳动合同、职业健康和安全、平等就业机会、退休金、环境保护和污染控制等方面的法律。　　2.提高企业

7、声誉也是一个普遍关注的问题（至少是合法经营）。除了自身加强风险管理和遵守法律外，还要遵守当地的法规。企业应该建立一项制度，用于确保遵守行为准则和处理投诉。在制订和实施这项制度时，需要考虑有关涉及诽谤和隐私权的法律。　　（二）促进道德和负责任的决策　　1.良好的公司治理最终需要诚信的人员。（制度再好，也要靠人来执行）　　2.每个企业应该确定自己的政策，以影响董事和关键管理人员的适当行为。行为守则是一种引导董事及主要管理人员的有效方式，并能够表明对企业的道德承诺。企业可建立一套行为守则，以指导董事、首席执行官（或相应职

8、务）、首席财务官（或相应职务）及任何其他关键管理人员的行为。　　3.如果企业明确声明董事和关键管理人员能够遵守行为守则，投资者的信心就会得到增强。　　4.企业还可以披露董事、经理和员工对公司证券进行交易的政策。如果没有充分了解企业在这方面的政策，公众对该企业的信心就会下降。这项政策的目的是防止拥有内幕信息的人员，包括董事、首席执行官（或相应职位）、首席财务官