超实用的股权设计方案：创业公司如何分配股份

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1、先从实际问题说起，解答一个谈过多次依然很多人未能搞明白的事情——创业公司如何分配股份。一些初创团队，尤其是信息相对闭塞并且周围创业人员不多的，观念上依然停留在传统模式，认为出资者就应控股。其实，公司的价值可以粗略分为两类价值的结合：资源、执行。超实用的股权设计方案：创业公司如何分配股份资源资源包含了：创业的点子、申请中或已取得的专利、资金等等。这类投入有个重点：一旦投入，当下直接成为公司的资产。执行执行就是公司的团队（创始人、员工、顾问等）接下来时间与精力的投入。这类投入有个特点：它从零开始而持续发生，随时间不短增加价值。传统行业

2、因为重要的是资产，大部分员工被当成廉价的劳力，“执行”不被重视。可是在科技行业，或任何以“人才”为主要资产的公司中，“执行”的价值常常远超过“资源”。由于特性不同，架构公司股权结构遇到麻烦时，比较好的做法是引入两个角度：不同股权把这资料和执行当做两种贡献分开来看：“资源”的投入，换来的是“A类股”，而“执行”的投入，换来的则是“B类股”。不同时间厘清贡献产生的时间。例如大部分“资源”的投入，一旦投入后随即转成公司资产，故产生的价值是立即性的；而“执行”的投入，则是随着时间慢慢产生并累积的。引入这两个角度，会带来莫大好处，并避免许多

3、问题。我们举例如下：在第一轮出资时，创办人甲虽然实力浅，但是家里有钱，于是投入一千万资金，并担任公司研发工程师，而创办人乙，技术上身经百战，但是家里没钱，于是没有出资，并担任公司CTO。此例可以如此规划股权结构：我们定义两种类股：代表“资源”的“A类股票”、以及代表“执行”的“B类股票”。我们同时也定义“B类股票”的实现时间为四年，按月实现。盐科技作者觉得，这个架构让我们得以如此规划：公司成立之际，甲君的投资，立刻获得10张“A类股票”，而往后四年对公司的付出，按月实现，累积达四年，将获得共10张“B类股票”。四年后，甲君拥有10

4、张A与10张B，一共20张股票。公司成立之际，乙君没有获得“A类股票”，但是往后四年的付出，按月实现，累积达四年，可获得40张“B类股票”。在分股息或上市时，A、B类股拥有相同的权利。以上例子中，我们可以看出引入这两个角度后的许多好处，如：在本例中，创办人甲出了所有资金（一千万），四年后却只拥有公司的1/3股权（20除以60）。当初设立公司时，站在“执行”价值高于“资源”的角度，大家觉得这是合理的。但假设四年后，公司经营失败，大家决定关掉并清算，而清算资产后，共得两百万。这结局，应该先追究“执行”方（B股），而比较不甘“资源”（A

5、股）的责任。所以，这两百万应该优先清算创办人甲当初投资一千万所获得的那10张“A类股票”。术语上，这就是优先清算权的概念。此例中，在公司成立之际，我们可以定义“A类股票”相对于“B类股票”，拥有优先清算权。那么此时，公司清算所得的两百万，将全数归创办人甲。虽然甲乙都有负责执行，故都有责任，但是当初只有甲放资金进来，故甲获得优先偿还。两年后，甲君决定离开公司，那么他该拥有多少股票？由于我们定义“B类股票”代表“执行”，并分四年实现（vest），故此时，甲君将带走10张“A类股票”以及5张“B类股票”，并因为提早两年离开，损失了5张未

6、实现的“B类股票”。又如一家公司开始获利并持续成长，不需要继续融资，那么随着时间，“A类股票”比例会慢慢被“B类股票”稀释。在上例中，四年过后，公司必须要再发下四年的股票给甲乙君以及团队。由于“B类股票”变多了，“A类股票”占全公司股票的比例自然就下降了。这是合理的，因为这反映了执行方为公司持续创造价值之际，也获得相对应的报偿。如果出资者不帮忙执行，那么出资完就不再付出了。但是执行者，却是随时间一直不断付出，所以当然，就需要持续获得报偿。从以上说明中我们也可以体会到，公司股权是应该是一个随时间而持续变动的概念。很多没有资金的技术创

7、办人，为了觉得要维持掌控权，而一直不愿意融资，导致公司无法获得成长所需的资金。但是一但我们把股票分类，那么我们也就可以将表决权细分。例如技术创办人可以要求，更换CTO或技术副总时，需要“A类股票”与“B类股票”分开投票决定。这也就给予了“B类股票”在此事上的否决权。不论“B类股票”被稀释得多严重，仍然可以保有在某些决定的上的影响力。常见许多团队坚持持股比例，为的是掌控权，而投资人也坚持持股比例，为的是高报酬。目的不同却都卡在持股比例时，就可以利用多类股方式来隔断：我们可以设计成，所有类股都有股息权，但是“B类股票”在某些表决案中，

8、一股可以投10票，这么一来，稀释就不会影响控制权了。这部分大家最熟悉的，就是Google的B类股了。Google创办人拿的都是Google的B股，在投票时，一股可以投10票，而其他类股则是一股投1票。每个投资人可为团队带来的价值不等，厉害的投资人就