证券公司变更注册资本

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1、证券公司变更注册资本【行政许可事项】：证券公司变更业务范围、注册资本、章程重要条款及合并、分立审批【依据】《证券法》第129条：证券公司设立、收购或者撤销分支机构，变更业务范围，增加注册资本且股权结构发生重大调整，减少注册资本，变更持有百分之五以上股权的股东、实际控制人，变更公司章程中的重要条款，合并、分立、停业、解散、破产，必须经国务院证券监督管理机构批准。证券公司在境外设立、收购或者参股证券经营机构，必须经国务院证券监督管理机构批准。《证券公司监督管理条例》第13条：证券公司增加注册资本且股权结构发生重大调整，减少注册资本，变更业务范围或者公司章

2、程中的重要条款，合并、分立，设立、收购或者撤销境内分支机构，在境外设立、收购、参股证券经营机构，应当经国务院证券监督管理机构批准。……本条第一款所称证券公司分支机构，是指从事业务经营活动的分公司、证券营业部等证券公司下属的非法人单位。【条件】《证券法》第124条：设立证券公司，应当具备下列条件：（二）主要股东具有持续盈利能力，信誉良好，最近三年无重大违法违规记录，净资产不低于人民币二亿元；《证券公司监督管理条例》第9条：证券公司的股东应当用货币或者证券公司经营必需的非货币财产出资。证券公司股东的非货币财产出资总额不得超过证券公司注册资本的30%。证券

3、公司股东的出资，应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所验资并出具证明；出资中的非货币财产，应当经具有证券相关业务资格的资产评估机构评估。在证券公司经营过程中，证券公司的债权人将其债权转为证券公司股权的，不受本条第一款规定的限制。《证券公司监督管理条例》第10条：有下列情形之一的单位或者个人，不得成为持有证券公司5%以上股权的股东、实际控制人：　　（一）因故意犯罪被判处刑罚，刑罚执行完毕未逾３年；　　（二）净资产低于实收资本的50%，或者或有负债达到净资产的50%；　　（三）不能清偿到期债务；　　（四）国务院证券监督管理机构认定的其他情形。　　

4、证券公司的其他股东应当符合国务院证券监督管理机构的相关要求。《证券公司行政许可审核工作指引第10号——证券公司增资扩股和股权变更》四、持有证券公司5%以上股权的股东应当净资产不低于实收资本的50%，或有负债未达到净资产的50%，不存在不能清偿到期债务的情形。对于以提供担保为常规性经营活动的股东，计算或有负债时可以剔除取得的反担保金额。五、持有证券公司5%以上股权的股东应当净资产不低于人民币2亿元，最近2个会计年度连续盈利（可以扣除非经常性损益后的净利润为依据）。……六、入股股东应当充分知悉证券公司财务状况、盈利能力、经营管理状况和潜在的风险等信息，投

5、资预期合理，出资意愿真实。七、股东入股后股权权属应当清晰，不存在权属纠纷以及未经批准委托他人或者接受他人委托持有或者管理证券公司股权的情形。八、入股股东应当具备按时足额缴纳出资的能力；出资款须为来源合法的自有资金，从以入股股东名义开立的银行账户划出。入股股东不得虚假出资或者抽逃出资。入股股东对其他企业的长期投资余额（包括本次对证券公司的投资额），不得超过入股股东的净资产。国有投资控股公司另有规定的从其规定。九、入股股东应当充分知悉并且能够履行股东权利和义务，不存在未实际开展业务、停业、破产清算等影响履行股东权利和义务的情形。十、入股股东应当信誉良好，

6、最近3年（成立未满3年的股东自成立以来，下同）在中国证监会、银行、工商、税务、监管部门、主管部门等单位无不良诚信记录；最近3年无重大违法违规记录；不存在被判处刑罚、执行期满未逾3年的情形。十一、入股行为应当已经履行法定程序（包括证券公司、股权出让方和入股股东的内部决策程序和应当由上级单位或者监管部门批准的批准程序等），不得损害老股东的合法权益，不存在潜在法律障碍或者纠纷。十二、入股股东应当逐层说明其股权结构直至最终权益持有人，以及其与其他股东的关联关系或者一致行动人关系。十三、入股股东以及入股股东的控股股东、实际控制人参股证券公司的数量不超过2家，其

7、中控制证券公司的数量不超过1家。不存在境外投资者未经批准直接持有或者间接控制证券公司股权的情形；境外投资者直接或者间接参股的企业入股证券公司的，按照权益穿透计算，境外投资者间接拥有证券公司股权权益的比例不得达到5%以上。十四、入股股东的持股期限应当符合下列规定：（一）存在控股股东或者实际控制人的证券公司，证券公司的控股股东，以及受证券公司控股股东或者实际控制人控制的股东，自持股日起60个月内不得转让所持证券公司股权；其他股东，自持股日起36个月内不得转让所持证券公司股权。（二）不存在控股股东或者实际控制人的证券公司，股东自持股日起48个月内不得转让所

8、持证券公司股权。（三）证券公司以未分配利润或者公积金转增资本，如果参与增资的股东持股期限尚未届满，其新增股权