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1、对我国上市公司治理结构问题的刍议[摘要]公司治理结构是一个全球性的焦点问题。良好的治理结构基础,是上市公司取得经营业绩的前提保证。本文先阐述了公司治理结构的相关理论,继而分析我国上市公司治理结构中存在的问题及缺陷,最后提出优化上市公司治理结构的对策。 [关键词]公司治理上市公司对策 一、公司治理结构的相关概述 1.公司治理结构的含义 公司治理是随着企业制度发展而发展,它是各国企业制度为适应经济、技术和社会进步,而不断完善的结果。公司治理结构就是针对公司的一种制度性安排,为了妥善解决因所有权和经营权分离而产生的委托代理问题,在基于监督和制衡并存的前提下,对公司的各利益方展
2、开一系列运行机制的过程。在这一过程中,包含了“制度”和“机制”双层内容,那么又是动态和静态相结合的过程。 公司治理结构包括广义和狭义两方面。狭义的公司治理结构是所有者与经营者之间的关系和利益,主要是股东对经营者的一种监督和制衡机制,即通过股东大会、董事会、监事会等管理层的功能、结构及权利形成的公司治理结构。通过有效的制度安排,来合理调控所有者和经营者之间的权利、责任和义务,以实现股东利益最大化的总目标,避免经营者的逆向行为。广义的公司治理结构则涉及不同的利益相关者,包括股东、债权人、供应商、职工、客户、社会公众等等与公司利益相关的各方。公司治理就通过一些正式或非正式、内部或外
3、部制度和机制来调控公司与各利益相关者的关系,以实施科学管理,保证利益相关各方的目标。因此,经营者的行为既要符合股东利益,还要保证其它参与者的利益,来调动各方为公司创造财富的积极性。 2.公司治理结构的功能 (1)权利配置功能。这是公司治理的实质功能,主要解决的是剩余索取权与剩余控制权的配置问题。我们知道,股东拥有公司的最终控制权,董事拥有公司的剩余索取权,经理拥有公司的实际剩余控制权。在权利配置过程中,剩余索取权与剩余控制权是相匹配的,拥有剩余索取权的人,他要承担相应的风险,那他就要享有相应的控制权,若剩余索取权与剩余控制权不匹配,就会造成承担风险的人没有控制权,有控制权的
4、人又不承担风险,从而导致“廉价投票权”。 (2)权利制衡功能。这是公司治理的核心功能。公司治理的主旨就是明确划分出权利层、决策层、执行层和监督层的权利、责任和利益关系,从而形成了股东、董事、经理和监事的权利制衡关系,以保证公司的有效运行。 (3)激励与约束功能。激励与约束分别反映了行为的推力和阻力。激励是推动代理人在完成契约任务、实现委托人的利益和目的之外,获取自身满意的收益,产生超大的激励作用,不再只是例行公事,而是有积极地动力。另一方面,约束又反作用于代理人,使之受到公司治理结构中监督与惩罚机制的制约,防止代理人的不代理行为。 (4)协调功能。公司治理结构可以协调股东
5、及其利益相关者之间的利益关系,使所有利益主体同心协力,取得最大的经营业绩。 二、我国上市公司治理结构存在的问题 1.股权结构不合理。股权结构代表着公司的所有权结构,表示股东对公司各级管理人员的权利控制程度。应该说对于我国上市公司的股权结构不合理主要表现在:①股票种类过多且复杂。②国有股“一股独大”。③非流通股比例仍有待降低。2.董事会弱化。目前,我国上市公司董事会制度的主要缺陷是董事会独立性不强,严重的形骸化。表现在:董事会的大多数成员是股东董事,是由股东任命的,公司治理中尽管设置了权利关系,但实质是受制于控股股东;同时,董事会成员对经理人员的监督和激励作用退化,导致董事被
6、经理人员架空,总经理取代董事会的部分权利,权利被经理人员掏空,造成上市公司的管理黑洞。 3.监事会形式化。监事会作为上市公司的监督机构,负责对公司的财务状况进行检查督导。《公司法》有规定监事会有检查公司财务、对经理、董事进行监督、发现经理和董事损害公司利益时,应向股东大会报告等职责。但是在实际运行当中监事会过于形式化,一方面,由于不合理的股权结构,使得监事会的监督职能难以充分发挥;另一方面,监事会又受制于董事会,无法直接参与公司的经营决策,无法获取充足的信息,对公司的监管没有真正落实到位。 三、优化上市公司治理结构的对策 1.合理安排股权结构。优化上市公司治理结构的出发点
7、,首先要合理安排股权结构,改变“一股独大”的状况。当前,国家要对整个国民经济进行战略性的部署和安排,把握总体方针不变——调整国有股比例,循序渐进的降低国有股的比例。可以在股权分置的基础上,加深股权结构的合理化;同时,积极营造国有股和法人股的流通市场,并与A、B股并轨,削减资本市场的分割态势。因此,对于国有股的减持和流通是一项长期而艰巨的任务,必须扎实做好每一步。 2.完善独立董事制度。独立董事制度的建立是为了消除董事会因被股东或管理层所控制,给各投资人造成利益损失而设立的制度保障。我国《公
