隧道行为产生机理分类解析与相机治理

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1、隧道行为产生机理分类解析与相机治理摘要：在股权集中条件下，大股东实施隧道行为侵占公司及其他股东的权益是公司治理面临的主要问题。在分析我国资本市场制度背景的基础上，联系上市公司实际，深入解析隧道行为的产生机理，并依据产生机理将其分类为控制权优势型、信息优势型、制度缺陷诱发型隧道行为。在治理隧道行为时，应根据各类隧道行为产生机理的特点，采取相机治理的措施，政府主导下的制度建设对各类隧道行为的治理都非常重要。关键词：隧道行为；控制权优势；信息优势；制度缺陷；相机治理Abstract:Undertheconditionofsh

2、aresconcentration,themainproblemincorporategovernanceisthatlargeshareholdersmakeuseoftunnelingtoinvadetheinterestsofcompanyandothershareholders.ByexaminingChinesecapitalmarketsystemaswellastheactualperformanceoflistedcompanies,thepapergivesanin-depthanalysisofth

3、etunnelingmechanismandclassifyitintocontrollingrightadvantage，informationadvantage,tingentgovgtodifferemportanttoinstitutioernanceshonttunnelinbuildupofanaldeficieuldbeappligmechanismgovernmentncy.Theconedaccordin.Itisveryi-ledsystemtodealwiththesetunnelingbehav

4、iors.、引言在现行制度安排下，我国上市公司大股东侵害公司及中小股东利益的隧道行为较为普遍，严重影响了公司治理效率的提升。在股权分置改革完成之后，大股东所持股份取得了流通权，其隧道行为又有了新的表现形式，继续给资本市场带来不公和不稳定因素。为了有效地防治隧道行为，需要深入研究隧道行为的产生机理，并由此寻找治理隧道行为的有效措施。二、隧道行为产生机理：结合我国资本市场实际的分析从国内外现有的研究文献看，对隧道行为产生机理的解释通常较为模糊且笼统，缺乏对隧道行为产生机理的深入细致剖析［1、6］。并且，现实中各个国家企业面

5、临的制度环境相差很大，大股东实施隧道行为的具体过程亦有诸多差异。如果只是简单的认为隧道行为源于大股东对控制权的垄断，显然难以深刻理解隧道行为形形色色的表现形式及其内在的产生机理，当然也就更是难以找到防范和约束大股东隧道行为的有效措施。隧道行为的产生，从最本质的层面上看，尽管都可以追溯至企业所有权与经营权的分离，但它的直接产生原因却包括多种：大股东对控制权的掌握和滥用；信息不对称；制度缺陷等。下文就将结合我国实际对这些导致隧道行为产生的直接原因展开分析。（一）我国上市公司大股东隧道行为广泛存在的现实制度背景由于历史原因，

6、我国上市公司多由国有企业改制而来并且绝大多数企业采用了国家控股的股权设置模式。这种特殊的制度安排导致了我国上市公司目前股权结构普遍较为集中，大多数公司存在着“一股独大”的现象。与此同时，我国的经理人市场尚在初步形成过程中，经理人的市场选择机制还很不健全，绝大多数上市公司的管理层都由控股大股东直接委派或指定，有时甚至由大股东的高层领导直接担任。这种情况下，上市公司管理层的独立性较弱，基本上是按照大股东的意愿行事。大股东通过对管理层的控制进一步强化了对公司的控制权。从影响公司治理的外部环境看，目前我国的法律及制度环境还不够

7、完善，缺乏对大股东行为的有效制约措施，尤其是在关联交易、信息披露等方面，缺少有效的监督管理手段；对中小股东利益的保护力度明显不足，缺乏有效的事前防治机制和事后保护机制，为大股东实施隧道行为留除了较为充足的空间［2］。综上所述，在大多数公司存在“一股独大”，公司管理层多由大股东直接控制，以及缺乏足够的法律和制度约束的情况下，上市公司控股大股东利用控制权为自身利益最大化服务的行为倾向非常突出。其隧道挖掘的具体方式则多种多样，包括资金占用、提供担保、关联交易、资产重组等。股权分置改革后，大股东隧道行为又有了新的表现形式，比如

8、在定向增发中高估注入资产的价格、压低新股认购价，高位套现等。（二）隧道行为产生机理的分类解析1、信息优势型隧道行为所谓信息优势型隧道行为，是指大股东主要凭借作为内部人而拥有的信息优势而实施的隧道行为，它的完成并不直接依靠大股东对控制权的行使。企业在经营过程中，内部人与外部投资者之间在企业活动的诸多领域都存在信息不对称现象。大股东作