律师法律意见书

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1、律師法律意見書股份有限公司本次為募集與發行（有價證券種類、數量、面額及總金額），向臺灣證券交易所股份有限公司提出申報。經本律師採取必要審核程序，包括實地瞭解，與公司董事、經理人及相關人員面談或舉行會議，蒐集、整理、查證公司議事錄、重要契約及其他相關文件、資料，並參酌相關專家之意見等。特依「發行人募集與發行有價證券處理準則」規定，出具本律師法律意見書。依本律師意見，股份有限公司本次向臺灣證券交易所股份有限公司提出之法律事項檢查表所載事項，並未發現有違反法令致影響有價證券募集與發行之情事。此致股份有限公司律師事務所律師（簽名或蓋章）中華民

2、國年月日第19頁-共頁______________股份有限公司法律事項檢查表填表注意事項：一、填報檢查表並出具法律意見書之律師，於最近一年內應未受法務部律師懲戒委員會懲戒，且不得與發行公司、簽證會計師及證券承銷商具有下列關係：（一）互為關係人，關係人定義依證券發行人財務報告編製準則規定。（二）其他法令規定或事實證明任何一方直接或間接控制他方之人事、財務或業務經營者。二、請依申報案件之性質適當填報。如有勾選者，請先勾選，並於意見欄逐項敘明勾選之理由（如法令依據、相關文件、資料、與相關人員面談．．）及審核結果。意見欄如不敷使用，請另以附件

3、說明並交互引註。三、審核及出具法律意見書時應盡專業上應有之注意，且均應查明事實；書面資料亦應核對正本，並就審核結果依參考格式出具適當之意見書。如遇公司拒絕提供資料、發現有異常或違反法令等情事，請於意見書中另以中間段逐項敘明，並於末段明確表示是否影響有價證券之募集與發行。四、請確實審核填報檢查表並出具意見書，如有錯誤、疏漏、虛偽不實或隱匿之情事，本公司將依相關法令規定辦理。一、本次募集與發行有價證券資金之預定用途是否有違反法令規定或公司章程限制之情事。o是　o否　o不適用意見：二、有價證券已在證券交易所上市或證券商營業處所買賣者，是否有

4、證券交易法第一百五十六條第一項第一款至第三款所列情事之虞。o是　o否　o不適用意見：三、前各次現金增資或發行公司債計畫之執行是否有「發行人募集與發行有價證券處理準則」第八條第一項第四款第一目至第三目所列情事，而該次發行計畫檢附書件內容涉有虛偽隱匿之情事者。第19頁-共頁o是　o否　o不適用意見：四、發行公司依法選任之監察人是否二位以上，且其董事、監察人是否無違反證券交易法第二十六條規定，經金融監督管理委員會（以下簡稱金管會）公司通知補足持股尚未補足之情事。o是　o否　o不適用意見：五、發行人或其現任董事長、總經理或實質負責人於最近三年

5、內，是否因違反證券交易法、公司法、銀行法、金融控股公司法、商業會計法等工商管理法律，或因犯貪污、瀆職、詐欺、背信、侵占等違反誠信之罪，經檢察官起訴情節重大者。o是　o否　o不適用意見：六、發行人或其現任董事長、總經理或實質負責人於最近三年內，是否因違反證券交易法、公司法、銀行法、金融控股公司法、商業會計法等工商管理法律，或因犯貪污、瀆職、詐欺、背信、侵占等違反誠信之罪，經法院判決有期徒刑以上之罪者。o是　o否　o不適用意見：七、發行公司是否有因違反證券交易法，經法院判決確定須負擔損害賠償義務，迄未依法履行者。o是　o否　o不適用意見：

6、第19頁-共頁八、發行公司於本年度及前一年度是否有違反證券交易法及相關法令規定受金融監督管理委員會（以下簡稱金管會）依證券交易法第一百七十一條至第一百七十八條處分達二次以上之情事。o是　o否　o不適用意見：九、本次募集與發行有價證券是否經合法決議。o是　o否　o不適用意見：十、與證券承銷商書面約定之事項，是否適法。o是　o否　o不適用意見：十一、證券承銷商與發行公司間，是否有證券商管理規則第二十六條規定之情事，而不得為該公司發行有價證券之主辦承銷商。o是　o否　o不適用意見：十二、轉投資總額超過實收股本百分之四十者，是否適法。o是　o

7、否　o不適用意見：第19頁-共頁十三、最近年度及本年度截至申報時，董事會及股東會決議之運作：（一）董事會部分：1.是否已訂定董事會議事規範。o是　o否　o不適用意見：2.董事會議事規範內容有無違反公開發行公司董事會議事辦法。o是　o否　o不適用意見：3.董事會之召集程序有無違反董事會議事規範。o是　o否　o不適用意見：4.應提董事會討論事項是否符合公開發行公司董事會議事辦法第7條及第3條第34項規定。o是　o否　o不適用意見：5.董事會決議之程序、表決方法及內容，是否適法。o是　o否　o不適用意見：6.董事會之表決內容，是否有不利於公

8、司之決議事項。o是　o否　o不適用第19頁-共頁意見：7.董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容是否已揭露於公開說明書中。o是　o否　o不適用意見：8.董事會議事錄應記載事項是否符合公