天津渤海化工（集团）股份有限公司

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1、請同時參閱本公布於文匯報刊登的內容。天津渤海化工（集團）股份有限公司（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）臨時股東大會通告茲通告天津渤海化工（集團）股份有限公司（「本公司」）謹訂於二零零零年十二月二十日星期三上午九時整於天津市河西區紫金山路天津喜來登大酒店二樓會議廳舉行臨時股東大會（「臨時股東大會」），藉此考慮並酌情通過下列決議（不論有否修訂）：作為普通決議：1.「動議：(a)批准、確認及追認出售應收款項（定義見本公司、天津渤海化工集團公司和天津市政投資有限公司於二零零零年十月十日聯合發出的公告（「公告」），其註有「A」字樣的副本已經提呈

2、臨時股東大會，並由臨時股東大會主席簽署以資識別）。出售應收款項乃根據應收款項協議（定義見公告）（其註有「B」字樣的副本已經提呈臨時股東大會，並由臨時股東大會主席簽署以資識別）實施；(b)批准、確認及追認應收款項協議；(c)授權本公司董事（「董事」）代表本公司採取彼等認為必須、權宜及恰當的一切步驟，包括，但不限於簽署文件及向有關機關或機構提出申請以取得批准或註冊，令根據應收款項協議實施的出售應收款項得以生效及履行，以及根據董事的酌情考慮，認為是恰當及符合本公司利益的情況下，對應收款項協議的任何條款作出或同意作出豁免或非重大的修訂。」2.「動議待

3、通過臨時股東大會通告所載的第1項普通決議後：12天津-臨時股東大會(二零零零年十一月二日)請同時參閱本公布於文匯報刊登的內容。(a)批准、確認及追認交易（定義見公告）。交易乃根據資產置換協議（定義見公告），其註有「C」字樣的副本已經提呈臨時股東大會，並由臨時股東大會主席簽署以資識別）實施；(b)批准、確認及追認資產置換協議；(c)授權董事代表本公司採取彼等認為必須、權宜及恰當的一切步驟，包括，但不限於簽署文件及向有關機關或機構提出申請以取得批准或註冊，令根據資產置換協議實施的交易得以生效及履行，以及根據董事的酌情考慮，認為是恰當及符合本公司利

4、益的情況下，對資產置換協議的任何條款作出或同意作出豁免或非重大的修訂。」2.「動議待通過臨時股東大會通告所載的第2項普通決議案後，批准、確認及追認於本公司第二屆董事會第十三次會議通過的建議，即緊隨資產置換完成（定義見公告）後，其時本公司連同其附屬公司的公積金及累計虧損狀況將反映於本公司賬上，以本公司公積金，彌補累計虧損的建議（「該建議」），並授權董事採取彼等認為必須、權宜及恰當的一切步驟，令該建議生效及實施該建議，以及於彼等可能酌情認為恰當及符合本公司利益的情況下對該建議作出非重大的修正或修訂。」3.「動議待通過臨時股東大會通告所載的第2項普

5、通決議後：(a)接受及採納一切天津市政根據道路維修養護委托協議（定義見公告），其註有「D」字樣的副本已經提呈臨時股東大會，並由臨時股東大會主席簽署以資識別）所應享有或承擔的所有權利及義務（視乎情況而定），並全面接受、採納、確認及追認天津市政將其根據道路維修養護委托協議所享有的一切權利及義務轉讓予本公司；(b)批准、確認及追認道路維修養護委托協議；(c)本公司於截至二零零二年十二月三十一日止的三個財政年度期間內每一個財政年度根據道路維修養護協議所支付的維修養護費用總值將不會超逾根據向香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）提出無須遵照聯交所證券上市

6、規則（「上市規則」）第14章的規定的豁免申請所規定任何財政年度的上限（該等上限將盡快於報章作出公布）；12天津-臨時股東大會(二零零零年十一月二日)請同時參閱本公布於文匯報刊登的內容。(a)根據道路維修養護委托協議實施的交易均需遵照聯交所和上海證券交易所可能加諸的披露要求及其它條件和上海證券交易所股票上市規則（「上交所上市規則」）與上市規則進行；(b)授權董事代表本公司採取彼等認為必須、權宜及恰當的一切步驟，包括，但不限於簽署文件及向有關機關或機構提出申請以取得批准、註冊、補充、約務更替或豁免，令本公司接受及採納一切天津市政根據道路維修養護委

7、托協議所應享有或承擔的所有權利及義務（視乎情況而定）得以生效，以及根據董事的酌情考慮，認為是恰當及符合本公司利益的情況下，對道路維修養護委托協議的任何條款作出或同意作出豁免或非重大的修訂。」2.「動議待通過臨時股東大會通告所載的第2項普通決議後：(a)接受及採納一切天津市政根據污水處理委托協議（定義見公告），其註有「E」字樣的副本已經提呈臨時股東大會，並由臨時股東大會主席簽署以資識別）所應享有或承擔的所有權利及義務（視乎情況而定），並全面接受、採納、確認及追認天津市政將其根據污水處理委托協議所享有的一切權利及義務轉讓予本公司；(b)批准、追認

8、及確認污水處理委托協議；(c)本公司於截至二零零二年十二月三十一日止的三個財政年度期間內每一個財政年度根據污水處理委托協議所收取的污水處理服務收入總值將不會超逾根據