一人有限责任公司相关问题研究

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1、一人有限责任公司相关问题研究　　[摘要]自公司法确立一人有限责任公司制度以来，一人有限责任公司（以下简称一人公司）作为一种特殊的有限责任公司，在社会实践中受到人们普遍关注。为了更清晰地理解一人公司，文章将其与个人独资企业、全民所有制工业企业和国有独资公司等其他一人出资企业进行了对比，将一人公司的治理结构进行了阐述。一人公司由于其股东仅为一人的先天特殊性，为了防止其股东恶意操纵公司，损害一人公司债权人及潜在交易人合法权益，公司法对一人公司设计了与其它有限责任公司相比较为特殊的法律制度，如一人公司法人人格否认制度、一人公司注册资本及转投资制度、一人

2、公司登记公示制度及财务报告制度等。文章对上述法律制度进行了相应分析，以便对一人公司有更为全面和深刻的理解。[关键词]一人有限责任公司；一人出资企业；公司治理；法人人格否认一、一人有限责任公司的涵义我国公司法规定的公司是指在中国境内设立的有限责任公司和股份有限有限公司。根据公司法，一人有限责任公司（以下简称一人公司）是指只有一个自然人股东或者只有一个法人股东的有限责任公司。二、一人公司与其他主要一人出资企业的区别个人独资企业、全民所有制工业企业和国有独资公司与一人公司相比，其出资人均为一人。但上述一人出资企业与一人公司相比，法律上存在诸多不同，主

3、要如下：（一）一人公司与个人独资企业的区别1.出资主体不同。一人公司出资人为自然人或者法人。个人独资企业出资人仅为自然人。2.出资人责任承担方式不同。作为有限责任公司，一人公司出资人承担有限责任。根据《个人独资企业法》第2条、第18条的规定，个人独资企业投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任。3.转投资不同。对于一个自然人股东的一人公司对外进行投资时，不能投资设立新的一人有限责任公司。个人独资企业在转投资方面则完全没有限制，个人独资企业的投资人个人完全可以通过受让股份或购买股票的方式成为其他有限责任公司或股份有限责任公司的股东。4.承担税收义

4、务不同。一人公司盈利要缴纳企业所得税，股东为法人分红要缴纳企业所得税、股东为自然人分红要缴纳个人所得税，个人独资企业只缴纳个人所得税。（二）一人公司与全民所有制工业企业的区别1.享有财产的权利不同。一人公司对股东的投资享有法人财产权。《公司法》第3条规定公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。而全民所有制工业企业的财产权属于国家，全民所有制工业企业仅享有对公司的经营权。《全民所有制工业企业法》第2条规定企业的财产属于全民所有，国家依照所有权和经营权分离的原则授予企业经营管理。企业对国家授予其经营管

5、理的财产享有占有、使用和依法处分的权利。企业依法取得法人资格，以国家授予其经营管理的财产承担民事责任。2.公司治理结构不同。一人公司属于特殊的有限责任公司，其符合公司的治理结构，内部有权力机构、决策机构、监督机构和执行机构。而全民所有制工业企业没有这种分工，内部管理实行厂长（经理）负责制，厂长（经理）在企业中处于中心地位。3.经理的产生方式不同。根据《公司法》，一人公司经理由董事会决定聘任或者解聘，经理对董事会负责。全民所有制工业企业厂长（经理）有政府主管部门委任、招聘，或者有企业职工代表大会选举。4.法定代表人人选不同。一人公司法定代表人依照

6、公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。《全民所有制工业企业法》第45条规定厂长是企业的法定代表人。（三）一人公司与国有独资公司的区别1.产生的历史原因不同。一人公司是在独资企业和有限责任公司基础上发展起来的一种企业组织形式。国有独资公司并非公司制度发展的产物，我国国有独资公司是为了适应国有企业改制的特殊需要，深化国企体制改革，建立现代企业制度改革而设计的一种公司形式。2.设立主体不同。一人公司设立主体为一个自然人或者一个法人。而国有独资公司设立主体唯一，即由国务院或者地方人民政府委托本级人民政府国有资产监督管理机构。3.设

7、立过程不同。与一人公司相比，国有独资公司体现出更大的国家利益性。设立国有独资公司必须由国家授权投资机构或者国家授权部门作为申请人，持相关批准文件申请设立登记。如果国务院确定的生产特殊产品的公司或属于特殊行业的公司则必须采取国有独资公司的形式。4.公司治理不同。虽然《公司法》规定一人公司和国有独资公司都可以不设立股东会，但在董事会和监事会的设立上，二者区别较大。一人可以不设董事会和监事会，而只设执行董事或一至二名监事；而国有独资公司须设董事会和监事会。5.董事会职权不同。一人公司董事会根据《公司法》第47条履行职权（若设执行董事，其职权由公司章程

8、规定）。但国有独资公司董事会除按照《公司法》第47条履行职权外，还受《公司法》第67条的限制。《公司法》第67条规定国有独资公司不设股东会，由国有资产